600209(上海中技桩业股份有限公司)

A股市场一度为人熟知的“中技系”，随着6月底旗下*ST富控（600634.SH）收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49号），从辉煌归于沉寂。

证监会经查明，*ST富控在信息披露方面存在四大问题：在定期报告中虚增利润总额；未在定期报告中披露关联交易；未及时披露及未在定期报告中披露对外担保；未在定期报告中披露或有负债。

该《事先告知书》，揭开了颜静刚作为*ST富控实控人，组织、策划、领导并实施了富控互动全部涉案违法的大量细节。

事实上，这是“中技系”*颜静刚今年第二次收到《禁入市场事先告知书》。

今年3月，“中技系”旗下的*ST尤夫(002427.SZ)同样因为关联交易、对外担保、或有负债未披露等涉嫌违法违规行为，收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

作为公司实控人，颜静刚拟被证监会终身禁入证券市场。

2013年通过中技桩业借壳ST澄海上市（后更名为“富控互动”），成为*ST富控实控人的颜静刚，一度掌握了*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业（600532.SH）A股“三驾马车”，频频尝试并购布局游戏、大健康、新能源等热门行业。

21世纪经济报道记者调查发现，并购折戟、潮水退去，这位并未将心思放在实业经营的资本掮客，开始显出真形。

*ST富控牵出四宗罪

早在2018年1月19日，*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业三家上市公司同时披露，公司实控人颜静刚“因涉嫌违反证券法律法规”而被证监会立案调查。与此同时，*ST富控和*ST尤夫也收到了针对公司的一纸调查通知书。

一年之后，从*ST富控收到的《事先告知书》来看，证监会经查明，*ST富控在定期报告中虚增利润总额；未在定期报告中披露关联交易；未及时披露及未在定期报告中披露对外担保；未在定期报告中披露或有负债等四宗罪。

值得一提的是，一位接近监管人士分析指出，*ST富控虚增利润的动机之一，与中技桩业借壳*ST富控时，颜静刚许下的高额业绩承诺有关。

时间回到2013年12月12日，颜静刚掌控的中技桩业借壳ST澄海上市，澄海股份以8.12元/股发行2.17亿股收购中技桩业92.95%股权，交易完成后，颜静刚持有上市公司30.79%股份，ST澄海更名为“中技控股”。

根据当时的协议，颜静刚向上市公司承诺，中技桩业2013-2015年归属于持股比例92.95%股东的扣非后净利润分别为9073.44万元、1.49亿元和2.32亿元。若业绩不达标，将进行补偿。

事实上，中技桩业仅在2013年兑现了业绩承诺（扣非净利润9236.91万元），2014年、2015年连续两年未达业绩，2015年的完成率只有64.34%，颜静刚也为此对上市公司进行了逾9000万元的业绩补偿。

证监会查明，为了兑现高额的业绩承诺等目标，颜静刚通过虚增子公司对其他企业专利使用费、技术服务费收入和商标使用费收入等方式，*ST富控2013年报中虚增利润近2800万元；2014年报中虚增利润1.09亿元；2015年报中虚增利润超1.88亿元；2016年报中虚增营收近1.19亿元，虚减投资收益近1.19亿元。

此外，*ST富控暴露出“未在定期报告中披露关联交易”、“未及时披露对外担保”、“未在定期报告中披露或有负债”等问题，关联交易大多涉及颜静刚本人及其控制的公司。

上述关联交易，2014年度新增金额9.13亿元；2015年度新增金额12.44亿元；2016年度新增金额17亿元；2017年度新增金额33.05亿元；2018年上半年新增金额2.85亿元。

21世纪经济报道记者根据公开数据统计发现，2014年半年报-2018年半年报，*ST富控未披露新增对外担保，合计金额达181.86亿元。

此外，2017年至2018年上半年，*ST富控与颜静刚或颜静刚控制的其他公司等作为共同债务人，发生共同借款，但是未在相关定期报告中未披露或有负债，涉及金额0.7亿元。

“关联交易不是不允许，而是要符合决策和信披规范。”一位研究公司治理的人士对21世纪经济报道记者分析指出，如果通过桌下的关联交易，“把大股东的东西高价买过来，把好东西低价卖给大股东”，就损害中小股东利益了，而未披露对外担保、未披露或有负债，都是涉嫌掏空上市公司的行为。

“一些资本掮客通过并购借壳等一系列手段，取得上市公司控制权后，一边把上市公司当做取款机，通过关联交易违规担保等方式疯狂敛财，另一边又因为此前收购时高额的业绩承诺，实施财务造假等行为，是监管严厉打击的重点。”上述接近监管人士也指出。

基于上述事实，证监会拟决定对*ST富控处以60万元罚款；对*ST富控实控人颜静刚，采取终身证券市场禁入措施，并处以60万元罚款；并对时任董事长、总经理王晓强，时任董事长朱建舟，时任财务总监吕彦东等15名责任人分别处以3万-20万元不等的罚款，以上拟罚款合计265万元。

资本掮客编织的故事

违法违规的盖子被揭开后，留下的不只是一声唏嘘。

来自浙江温岭的颜静刚，2005年11月成立上海中技桩业有限公司，主营预应力混凝土空心方桩，公司号称“国内*的空心方桩制造商”，2008年改制为上海中技桩业股份有限公司（“中技桩业”）。

不过，中技桩业的资本之路，一开始并不顺畅。2010年、2012年，整体变更为股份公司的中技桩业因为多起安全事故，二次IPO上会未果。

2013年12月，核心资产中技桩业借壳ST澄海上市之后，2014年4月，颜静刚将上市公司更名为“中技控股”（2017年3月20日起更名为“富控互动”），“中技系”开始在A股崭露头角。

2015年12月，颜静刚之妻梁秀红以10元/股受让了宏达矿业7741万股（15%的股份），从而成为宏达矿业实控人。

颜静刚入主第三家上市公司尤夫股份，则在2017年5月。

2017年5月13日，中技集团从尤夫股份原实控人手中购得苏州正悦***股权，花费26.81亿元。此后，中技集团持有上市公司29.8%股权。

拿下*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业3家A股上市公司的过程，有官方媒体称颜静刚之手法为“从IPO被否到玩转三家上市公司”的中技“魔法”，不过，他对资产重组的驾驭，并不那么自如。

中技控股登陆资本市场后，颜静刚并未深耕熟悉的建筑业，转而布局游戏、大健康、新能源等热门行业，开启了“高溢价+高对du”并购之旅。

2014年8月，中技控股披露86.72亿元的大手笔定增预案，令市场哗然。

86.72亿元融资中，60.21亿元用于收购游戏资产DianDian Interactive Holding以及点点互动（北京）科技有限公司***股权；15亿元用于收购影视资产北京儒意欣欣影业投资有限公司。

游戏、影视均是彼时资本市场的热点项目，不过，在等待近10个月后，2015年8月，中技控股的定增案最终遭到证监会否决。

2015年9月，中技控股又签订收购武汉枭龙汽车不低于51%股权的意向条款，最终不了了之。

2017年12月，颜静刚又计划13.66亿元收购棋牌类游戏公司宁波百搭51%股权，彼时宁波百搭的净资产不过0.78亿元，*ST富控收购价对应的宁波百搭整体估值高达27亿元，溢价逾30倍。

不过，这场收购同样夭折。

频频开展跨界收购，除了推动资产纳入上市公司报表，避免触发业绩补偿条款之外，推升股价、避免质押股份被平仓，或许也是颜静刚的一大动机。

在中技桩业借壳上市后不久，2014年7月3日，颜静刚便质押了上市公司1.05亿股，占总股本的18.24%；当月12日，颜静刚又质押7273.34万股，至此，其所持股份全部质押。

此外，2016年7月，中技控股披露一份《重大资产出售报告书》显示，颜静刚、梁秀红均将杠杆加到*。其中，颜静刚直接和间接持有的股权财产市值34.31亿元，已质押约90%的股权。梁秀红持有股权财产市值13.28亿元，已质押超过93%的股权。

数据显示，从2013年年底，中技桩业资产刚注入上市公司算起，到2015年6月，*ST富控从7.09元/股（前复权）飙升至38.94元/股，区间涨幅高达449%。

辉煌与败局，一声唏嘘

当频繁的并购均告失败，颜静刚和他的“中技系”，也不得不接受败局的苦果。

如今，*ST富控、*ST尤夫均面临行政处罚，宏达矿业在2018年1月完成易主，实控人由颜静刚变更为俞倪荣、谢雨彤，2018年4月，宏达矿业同样因涉嫌违反证券法律法规而被证监会立案调查，尚未收到最终调查结论。

颜静刚本人，也将面临终身证券市场禁入的处境。

市场也对“中技系”用脚投票，*ST富控、*ST尤夫股价均大幅下跌。

截至2020年7月8日发稿，*ST富控总市值仅为5.7亿元，*ST尤夫总市值26亿元，宏达矿业总市值不到60亿元。

那些曾经的高光时刻，在如今的溃败面前，特别显眼。

公开信息显示，2010年*冲刺IPO之时，中技桩业的净利润超过8800万元，2011年，中技桩业净利润增长至1.73亿元。

中技桩业借壳ST澄海之时，重组报告书认为，“未来几年内，标的资产（即中技桩业）将呈现较快的增长，市场份额有望进一步提升”。

然而，2016年下半年，中技控股选择将中技桩业作价24.16亿元回售给了颜静刚，剥离预制混凝土桩相关业务。

目前，*ST富控已处在退市边缘，2018、2019年净利润分别亏损55.09亿元、1.41亿元，2020年一季度续亏3.4亿元。

主营涤纶工业长丝的尤夫股份，在颜静刚入主之前，2016年净利润1.69亿元、2017年净利润达到近些年顶峰的3.24亿元，不过，颜静刚入主之后，2018年净利润巨亏10.5亿元。

让人感叹的是，三年前，*ST尤夫耗资近20.9亿元，分两次收购的江苏智航新能源有限公司（“智航新能源”）***股权，希望借助新能源汽车产业扭转业绩，如今，已被*ST尤夫决意出售。

2020年3月27日，*ST尤夫公告称，拟分步将智航新能源65%股权和35%股权出售给瑞鸿锂业。

犹记得2017年11月13日，*ST尤夫抛出收购智航新能源计划时，其股价从17元翻番，并在2017年12月25日创下34.86元的上市以来*价（前复权）。

上海一位投行人士分析指出，“在注册制全面推进下，只要符合证券法规定条件的公司就可以备案上市，壳资源不再稀缺，面临退市的上市公司不会再花大量精力保壳，炒作壳资源的风头也会被遏制。”

更多内容请下载21财经APP

免责声明
           本站所有信息均来自互联网搜集
1.与产品相关信息的真实性准确性均由发布单位及个人负责，
2.拒绝任何人以任何形式在本站发表与中华人民共和国法律相抵触的言论
3.请大家仔细辨认！并不代表本站观点,本站对此不承担任何相关法律责任！
4.如果发现本网站有任何文章侵犯你的权益,请立刻联系本站站长[QQ:775191930]，通知给予删除