证券公司治理准则(600215)
证券公司治理准则(600215)
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证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-028
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议通知于2022年3月28日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2022年3月30日于广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人。其中非执行董事李秀林先生和尚书志先生，独立非执行董事范立夫先生、胡滨先生和梁硕玲女士以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长林传辉先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议《广发证券2021年度董事会报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
《广发证券2021年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2021年度报告》第四节和第五节的相关内容。
二、审议《广发证券董事会战略委员会2021年度工作报告》
三、审议《广发证券董事会提名委员会2021年度工作报告》
四、审议《广发证券董事会薪酬与考核委员会2021年度工作报告》
五、审议《广发证券董事会审计委员会2021年度工作报告》
六、审议《广发证券董事会风险管理委员会2021年度工作报告》
七、审议《关于提请股东大会听取<2021年度独立董事工作报告>的议案》
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
八、审议《关于提请股东大会听取<2021年度独立董事述职报告>的议案》
九、审议《关于董事2021年度履职考核的议案》
议案采取分项表决的方式，董事林传辉先生、李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、孙晓燕女士、秦力先生、范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士及黎文靖先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时回避表决。
依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2021年度的履职考核结果具体
（1）董事林传辉先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事林传辉先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（2）董事李秀林先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事李秀林先生回避表决。
（3）董事尚书志先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事尚书志先生回避表决。
（4）董事郭敬谊先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事郭敬谊先生回避表决。
（5）董事孙晓燕女士2021年度的履职考核结果为称职。
董事孙晓燕女士回避表决。
（6）董事秦力先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事秦力先生回避表决。
（7）董事范立夫先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事范立夫先生回避表决。
（8）董事胡滨先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事胡滨先生回避表决。
（9）董事梁硕玲女士2021年度的履职考核结果为称职。
董事梁硕玲女士回避表决。
（10）董事黎文靖先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事黎文靖先生回避表决。
十、审议《广发证券2021年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》
十一、审议《广发证券2021年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》
十二、审议《广发证券2021年度财务决算报告》
十三、审议《广发证券2021年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2021年度报告及其摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年度业绩报告及2021年度报告（H股）。
公司2021年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。
十四、审议《广发证券2021年度社会责任报告》
《广发证券2021年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议《广发证券2021年度企业管治报告》
十六、审议《广发证券2021年度合规报告》
十七、审议《广发证券2021年度合规管理有效性评估报告》
十八、审议《广发证券2021年度内部控制评价报告》
经审议，董事会认为：公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，截至2021年12月31日内部控制有效。同意《广发证券2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见。《广发证券2021年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议《广发证券2021年度关联交易专项审计报告》
二十、审议《广发证券2021年度风险管理报告》
二十一、审议《广发证券2021年度信息技术管理专项报告》
二十二、审议《广发证券2021年度利润分配预案》
结合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2021年度利润分配预案
2021年度广发证券母公司实现净利润为8,691,676,018.41元，按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金869,167,601.84元，提取10%一般风险准备金869,167,601.84元，提取10%交易风险准备金869,167,601.84元，根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金1,224,870.16元，剩余可供分配利润26,254,352,518.76元。
根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为26,254,352,518.76元。
以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利5.00元（含税）。以公司现有股本7,621,087,664股计算，共分配现金红利3,810,543,832.00元，剩余未分配利润22,443,808,686.76元转入下一年度。
A股股息以人民币派发；H股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率折算。
公司2021年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
以上议案须报股东大会审议。
公司独立董事发表了关于2021年度利润分配预案的独立意见。
二十三、审议《关于聘请2022年度审计机构的议案》
同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构，聘请安永会计师事务所为公司2022年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2022年度审计费用。
公司独立董事发表了关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见。《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
二十四、审议《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
为满足公司业务发展需要，补充营运资金，调整债务结构，进一步完善公司负债融资的授权管理，保证融资工作顺利开展，及时把握市场机会，拟重新申请发行境内外债务融资工具的一般性授权，并提请股东大会授权董事会，同意董事会授权获授权人士（公司董事长、副董事长、总经理和财务总监）决策，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签署相关文件。具体同意：
1、一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。
2、后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行。
3、银行贷款(包括信用拆借)、债券回购、短期融资券、短期公司债券、收益凭证的发行及授权依据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。
具体内容
（一）发行主体、发行规模及发行方式
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。
公司境内外债务融资工具的余额合计不超过最近一期末净资产的300%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额）。以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各项债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
（二）债务融资工具的品种
本议案所指的公司境内外债务融资工具包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债券）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。
本议案所指的公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）债务融资工具的利率
公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式，与主承销商或保荐机构（如有）协商，并根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规章确定。
（五）担保及其他安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
公司或公司全资附属公司可为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保，包括但不限于公司向直接和间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）、公司直接或间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）之间、公司或公司直接或间接持股的全资附属公司向第三方提供反担保；担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等；担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。
公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保额超出前述比例的，需按照《广发证券股份有限公司章程》等相关规定执行。
（六）募集资金用途
发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等。
（七）发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格和定价方式依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（八）发行对象
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。
发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规确定。
（九）债务融资工具上市
就公司境内外债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，按公司实际和境内外市场情况确定。
（十）债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
2、不向股东分配利润；
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发董事和*管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。
（十一）本次发行境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益*化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、减记条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议及其他信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。
（十二）决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。本决议生效后，公司2017年度股东大会决议通过的境内外债务融资工具授权同时取消。
如根据2017年度股东大会决议授权，获授权人士已经决定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记的境内外债务融资工具，公司可在该等批准、许可、注册、备案或登记确认的有效期内完成有关发行或部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
以上议案须报股东大会审议（特别决议事项）。
二十五、审议《关于公司2022年自营投资额度授权的议案》
拟对公司自营业务投资额度授权
1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。
2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》及其以后修订版本规定的风控指标监管标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
二十六、审议《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》
该项关联/连交易的议案在提交董事会审议前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。
根据该议案：
1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；
2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2022年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。
关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了关于预计公司2022年度日常关联/连交易的独立意见。《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
二十七、审议《关于公司向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的议案》
根据该议案，董事会同意：
1、向下属全资子公司广发期货、广发信德、广发资管、广发控股香港提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度，有效期五年，额度范围内可循环使用。
2、授权公司经营管理层在前述借款总额度内具体安排实施借款相关事宜，包括但不限于根据上述四家全资子公司各自资金需求及业务开展等实际情况确定具体借款资金额度和期限；根据金融市场利率的变动情况和公司资金融资成本等因素综合确定借款利率等。
3、上述四家全资子公司在使用借款资金时，需严格遵循相关法律法规和监管政策；公司为广发控股香港提供借款时，需严格遵守国家有关外汇管理的相关法律法规和监管政策。
4、在严格遵循相关法律法规、监管政策等前提下，上述四家全资子公司可参照上述借款方式，为其下属直接或间接全资子公司提供借款。
公司独立董事发表了关于公司向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的独立意见。《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
二十八、审议《关于修订<广发证券合规管理有效性评估工作实施办法>的议案》
二十九、审议《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》（草案）经股东大会批准后生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
《公司章程》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
三十、审议《关于授权召开2021年度股东大会的议案》
根据该议案，同意：
1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；
2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2021年度股东大会的通知》及其它相关文件。
三十一、审议《关于2021年经营管理层绩效薪酬分配的议案》
关联董事林传辉先生、孙晓燕女士及秦力先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
公司独立董事发表了关于2021年度经营管理层绩效薪酬分配的独立意见。
三十二、审议《关于公司拟以集中竞价方式回购A股股份的议案》
根据该议案，公司以集中竞价方式回购A股股份方案的主要内容
（一）本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，将用于实施A股限制性股票股权激励计划。
（二）本次回购股份以集中竞价方式进行，回购价格为不超过人民币26.65元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（三）本次回购股份的数量区间为762.1088-1,524.2175万股，占公司当前总股本比例为0.1%-0.2%。
（四）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，拟用于回购的资金总额约为2.03亿元至4.06亿元。
（五）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（六）为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权经营管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项；授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司独立董事发表了关于公司以集中竞价方式回购A股股份方案的独立意见。《关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○二二年三月三十一日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-029
广发证券股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议通知于2022年3月25日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2022年3月30日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4003会议室召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。其中赖剑煌先生、谢石松先生、卢馨女士以通讯方式参会。会议的召开符合《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定。
会议由公司监事长周锡太先生主持，公司部分*管理人员列席本次会议。会议审议通过了以下议案：
一、审议《广发证券2021年度内部控制评价报告》
经审议：监事会对《广发证券2021年度内部控制评价报告》内容无异议。
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券2021年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
二、审议《广发证券2021年度合规管理有效性评估报告》
三、审议《广发证券2021年度信息披露事务管理制度执行情况检查报告》
四、审议《广发证券2021年度社会责任报告》
五、审议《广发证券2021年度报告》
六、审议《关于广发证券2021年度报告审核意见的议案》
经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年度报告（H股）。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
七、审议《关于监事2021年度履职考核的议案》
本议案采取分项表决，监事赖剑煌先生、谢石松先生、卢馨女士和程怀远先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。
依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事2021年度的履职考核结果具体
（1） 原监事张少华先生2021年度履职考核结果为称职。
（2） 监事赖剑煌先生2021年度履职考核结果为称职。
监事赖剑煌先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（3） 监事谢石松先生2021年度履职考核结果为称职。
监事谢石松先生回避表决。
（4） 监事卢馨女士2021年度履职考核结果为称职。
监事卢馨女士回避表决。
（5） 监事程怀远先生2021年度履职考核结果为称职。
监事程怀远先生回避表决。
八、审议《广发证券2021年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》
九、审议《广发证券2021年度监事会报告》
《广发证券2021年度监事会报告》内容请见本公告附件。
十、审议《关于监事长2021年绩效薪酬的议案》
监事会
二○二二年三月三十一日
附件：
广发证券2021年度监事会报告
2021年，公司监事会在董事会和经营管理层的支持和配合下，按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管机构规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，围绕公司工作重点，深入开展各项监督检查工作，切实履行监督职责，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司、客户、股东和广大员工的合法权益。现将监事会2021年度主要工作报告
一、报告期内监事会主要工作
（一）依法依规召开监事会会议 审议公司重要事项
报告期内，公司监事会共召开会议4次，其中现场会议3次，通讯会议1次，共审议/听取30项报告和议案，内容包括公司定期报告、合规报告、风险管理报告、稽核报告、内部控制评价报告、社会责任报告、合规管理有效性评估报告、反洗钱报告、监事履职考核等。监事会依法依规发挥监督作用，对上述事项进行充分讨论和了解质询，对需要决定的事项作出决议。
1、监事会2021年召开会议的具体情况
2、监事参加2021年监事会会议的具体情况
（二）聚焦重要监督职责 促进公司规范运作
1、持续开展对董事及*管理人员的履职监督 督促经营管理层勤勉尽责
报告期内，监事通过出席股东大会、列席董事会、参加公司重要经营会议等多种方式，对董事、*管理人员履职行为进行监督，督促公司董事、*管理人员勤勉尽责。
报告期内，监事共计出席了2 次股东大会，分别为 2021年第一次临时股东大会、2020年度股东大会；监事共计列席了5次现场召开的董事会会议，分别是第十届董事会第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十八次会议。通过出席、列席上述会议，监督董事、*管理人员参会情况，对会议的召开程序、议事方式和内容、决议流程等合法合规性进行监督，提出意见和建议。对于以通讯会议方式召开的董事会，监事也认真审阅了相关会议材料。监事会对公司三会制度执行、三会决议实施等进行持续跟踪检查，提出监督意见和建议，确保三会制度、决议得到有效执行与落实。
监事长还参加了公司重要经营管理工作会议、年终工作会议等，听取工作汇报，站在公司及职工的立场，提出监督意见和建议。
报告期内，监事会还组织开展了三位经营管理层人员的离任审计，对任期内履职情况进行了客观评价。
2、组织开展日常及专项监督检查 认真履行信息披露监督职责
报告期内，监事会加强制度建设、开展日常监督及专项监督检查，认真履行信息披露监督职责，促进公司不断提高信息披露水平。
监事会审议通过了《广发证券监事会定期报告审核工作指引》，明确了审核要求、关注重点、审核问询与反馈流程标准、审核结论要求等，规范了监事会定期报告审核工作。
监事会对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行了审核并提出书面审核意见，监事均签署了书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事会组织开展了公司信息披露事务管理制度执行情况的日常及专项监督检查，从检查结果看，公司基本建立了信息披露事务管理机制和内幕信息知情人登记管理机制，建议公司借鉴行业领先实践持续提高信息披露事务管理水平。
3、履行风险管理、合规管理、廉洁从业等方面监督职责 促进提升公司内控水平
报告期内，监事会落实监管要求，认真履行对公司全面风险管理、合规管理、洗钱风险管理、廉洁从业、投资者保护、内部控制等方面的监督职责。
监事会协助公司新建或修订了多项规章制度，包括《广发证券投资者权益保护工作管理办法》《广发证券声誉风险管理办法》等，在其中规范了有关监事会和监事的履职内容。
监事会对公司定期报告、风险管理报告、合规报告、反洗钱报告及稽核工作报告等进行会前研读审阅，事先提出审阅意见并及时沟通，在会议上进行充分讨论，在全面了解公司整体的经营情况、合规管理和风险管理现状的基础上发表监督意见，提出改进建议。
监事会组织外部专业机构开展对公司合规管理有效性年度评估工作，防范和控制合规风险；以问题为导向，及时跟进合规管理有效性评估及日常监督过程中发现和关注到的问题，督促整改落实，促进公司进一步完善内部控制管理机制，不断提升内控水平。
（三）切实加强自身建设 不断提升履职能力
1、及时完成监事补选 确保监事会构成、运作符合规定
报告期内，张少华先生因工作变动原因，申请辞去公司第十届监事会监事长及职工代表监事职务。公司及时组织完成了职工代表监事补选、监事长选举等工作，确保监事会构成和运作符合法律法规和《公司章程》的规定、监事会各项工作平稳对接。
2、持续完善监事会制度体系
报告期内，一是依照新《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》等要求，梳理分析深交所、港交所等的信息披露有关规定，发布了《广发证券监事会定期报告审核工作指引》，为监事会和监事勤勉尽责履行信息披露监督职责提供制度依据和保障。二是根据外规变化，及时修订完善《广发证券监事会常用法律法规备查手册》《广发证券监事履职指引》，为监事日常履职提供支持。三是遵循行业监管精神，协助公司在各专项制度中明确监事会和监事履职的具体内容和要求。
3、发挥监督协调作用 提升公司整体监督效率和效果
报告期内，监事会不断优化、完善工作机制，积极推动公司稽核部、合规与法律事务部、风险管理部等内部监督机构监督资源的集约化运作，增强监督合力。一是共享内部监督信息，定期组织编发《董监事通讯》《内部监督信息共享简报》等材料，及时跟踪监管要求、行业动态、公司重要事项及重要决策进展等。二是在检查联动方面，组织开展了合规管理有效性评估、信息披露事务管理制度执行情况检查、经营管理层离任审计等多个重要项目。三是以监事长办公会议为沟通平台，对重要合规风险事项及日常监督发现问题研究讨论、督促整改落实。通过上述举措，从公司治理高度进一步发挥监事会的监督协调作用，提升公司整体监督效率和效果。
4、开展监事履职评价 督促监事勤勉尽责
报告期内，为进一步规范监事会对公司监事的履职监督工作，督促监事勤勉尽责，监事会制定了《监事会对监事年度履职监督评价实施方案》。根据实施方案，监事会组织开展了监事的自评与互评、职工代表大会对职工监事的民主评议、监事会审议评价等工作，最终将评价结果报告股东大会听取。报告期内，监事会各位监事履职评价结果均为称职。
5、多种方式开展培训交流 提高监事履职能力
报告期内，监事会还积极参加中上协等组织的监事会工作专题调研、培训、征文等活动，围绕提高上市公司质量、加强公司治理等方面，学习了解同业*实践，持续探索符合广发证券实际、具有广发证券特色的监事会监督体系。
（四）充分发挥职工监事作用 联系业务实际开展调研督导
报告期内，监事会和工会紧密协作，联系业务实际，积极开展调研督导工作。一方面引导职工积极围绕公司重要决策和安排开展各项工作；另一方面收集听取、研究分析职工意见建议及关切问题。职工监事通过参加总经理办公会议等，对涉及到职工切身利益的重大事项发表意见，及时将职工关注的问题反馈给公司经营班子，推动普遍性问题、重要问题的有效传达和落实解决，保障职工合法权益。
二、监事会就公司2021年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依法依规开展各项监督工作，在认真监督检查的基础上，发表如下意见：
（一）报告期内，作为A+H上市公司，公司遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求，决策程序合法有效，依法运作，不存在损害股东、公司、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。
（二）监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2021年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）报告期内，公司共召开2次股东大会，共形成9项决议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会、经营管理层认真执行了股东大会的有关决议。
（四）监事会审阅了《广发证券2021年度内部控制评价报告》。监事会对公司内部控制评价报告内容无异议。
（五）公司建立了信息披露事务管理制度并得到有效执行，建议公司持续提高信息披露事务管理水平。
（六）监事会未发现公司存在内幕交易的情形，也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司关联交易公平合理。不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形，亦不存在损害公司利益的情况。
三、监事会对公司董事会、经营管理层的建议
监事会本着对股东、公司、客户和员工负责的态度，对董事会、经营管理层2022年工作提出以下建议：
（一）乘时乘势 稳步发展
2022年是“十四五”的关键年，中国资本市场将推行全面股票发行注册制，各项改革举措稳步推进，证券行业迎来新的发展机遇与挑战。建议公司进一步明确新阶段新形势下的发展战略和经营策略，积极践行高质量发展理念，坚定聚焦主责主业，做优做强核心业务，稳固并提升公司的行业地位。
（二）严守合规风控底线 持续提升专业能力
2022年，监管部门继续按照“建制度、不干预、零容忍”方针，对各类违法违规行为保持高压态势；注册制改革全面落地将对资本市场中介机构规范管理、执业能力提出更高要求。公司要不断强化资本市场“看门人”履职尽责的中介定位，严守合规风控底线，不断提升风险防范意识和专业能力，持续提高内控管理水平。
四、监事会2022年主要工作安排
2022年，监事会将继续按照法律法规、监管要求和《公司章程》等有关规定，遵循外部监管理念和政策，紧密围绕公司发展战略和工作重点，依法合规、忠实勤勉履职，充分发挥监督作用，持续提升公司法人治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，维护股东、公司、客户及员工等各方权益。
（一）严格按照规定组织召开监事会会议，对公司重要事项进行审议，监督公司法人治理规范运作。
（二）持续探讨和研究多种形式的监督机制和方式，开展对公司财务、董事及*管理人员履职、信息披露、合规风控、洗钱风险管理等方面的监督，切实履行监事会各项重要监督职责。
（三）依据*发布的法律法规及行业自律规范等，对监事会、监事履职要求开展全面、系统地梳理分析，并修订完善有关制度，提升监事会制度化、规范化管理水平。
（四）深入推进内部监督资源集约化运作，加强监督检查，对发现的重要问题深入剖析，提出意见建议，为公司规范发展献言献策，充分发挥监督体系的服务支撑作用。
（五）积极支持职工监事依法履职，围绕员工关心的问题开展基层调研，关注与职工切身利益相关的规章制度的执行落实情况，切实保障职工合法权益。
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-033
广发证券股份有限公司关于向全资子公司
广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的公告
为有效满足现阶段公司相关全资子公司对资金灵活性及便利性的要求，进一步优化集团整体资金配置及提升公司整体效益，根据相关法律法规、监管要求，公司拟向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款。2022年3月30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了相关议案，现将有关情况公告如下；
一、相关子公司的基本情况
近年来，公司下属子公司总资产规模及净资产规模稳步增加，子公司营业收入及净利润对集团贡献占比呈现上升态势。承2019年4月董事会审议通过的母子公司借款机制相关议案将于2022年4月15日到期，为保证母子公司借款机制的延续性，公司拟继续为相关全资子公司提供借款。相关全资子公司的基本情况
1、广发期货有限公司（以下简称“广发期货”），成立于1993年3月，注册资本人民币19亿元。经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。
2、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”），成立于2008年12月，注册资本人民币28亿元。经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
3、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”），成立于2014年1月，注册资本人民币10亿元。经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。
4、广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发控股香港”），成立于2006年6月，实缴资本港币56亿元。经营范围：投资控股，通过下属专业公司从事投行、销售及交易、资产管理、股权投资以及监管规则允许的其他业务。
二、本次公司拟向相关全资子公司提供借款的具体方案
上述四家全资子公司随着自身业务发展，在借款方面存在持续性需求，公司向其提供借款将有效加强公司整体资产配置能力，提升公司整体经营效益；同时，可以为子公司业务发展及集团内部协同提供支持，为客户提供更好的综合金融服务。公司向上述四家全资子公司提供借款符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
鉴于以上因素，董事会同意：
三、独立董事的意见
公司独立董事就《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的议案》发表了如下独立意见：
1、我们对公司为四家下属全资子公司提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度及相关事项进行了全面、审慎核查，认为该事项将促进公司相关全资子公司的业务发展，加强公司整体资产配置能力，提升公司整体经营效益，为客户提供更好的综合金融服务。
2、该事项符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，并履行了必要的决策程序。
3、同意公司向下属全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度及相关事项。
董事会
二○二二年三月三十一日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-032
广发证券股份有限公司关于预计公司
2022年度日常关联/连交易的公告
一、日常关联/连交易基本情况
（一）日常关联/连交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司对2022年度将发生的日常关联/连交易进行了预计。公司与关联/连方之间发生的日常关联/连交易事项主要是由于公司向关联/连方提供投资银行、财富管理、交易及机构及投资管理服务而发生的交易。关联/连方名称、关联/连交易预计总金额、今年截至披露日已发生金额、去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。
2022年3月30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》，关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生对该项议案回避表决。
同时，该议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
（二）预计2022年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况
注1：上表关联方是指依据《深交所上市规则》和《中国证监会广东监管局关于进一步加强辖区证券公司关联交易监管有关事项的通知（广东证监发〔2018〕77号）》中所定义的关联法人及关联自然人。
注2：2021年公司日常关联交易预计发生情况详见公司于2021年3月30日披露的《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的公告》。
注3：“吉林敖东及其一致行动人”指吉林敖东药业集团股份有限公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人。
注4：公司及控股子公司与关联方进行股票、债券、衍生品等各类证券和金融产品（不含关联方发行的基金等理财产品）的交易包括发行认购、自营交易、回购与拆借（含利息）、股权投资等（不含《深交所上市规则》6.3.11所列情形）。
注5：2022年3月11日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的议案》，详见公司于2022年3月12日披露的《关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的公告》。
除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列交易时，可按《深交所上市规则》6.3.11及《广发证券关联交易管理制度》第三十八条的规定免于履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）公司按与非关联人同等交易条件，向《深交所上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（5）深圳证券交易所认定的其他情形。
二、《深交所上市规则》项下主要关联方及关联关系介绍
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）法定代表人为李秀林，注册资本为11.63亿元，经营范围包括：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为“吉林省敦化市敖东大街2158号”。截至2021年9月30日，吉林敖东总资产287.86亿元，归属于母公司股东的净资产246.96亿元；2021年1-9月，吉林敖东营业收入15.98亿元，归属于母公司股东的净利润16.93亿元。截至2021年12月31日，吉林敖东及其一致行动人持有公司A股和H股占公司总股本的比例为18.06%；公司董事李秀林先生担任吉林敖东的董事长、法定代表人；吉林敖东符合《深交所上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，且同时构成《香港上市规则》项下的关连人士。吉林敖东具有良好的履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）法定代表人为刘晓艳，注册资本为1.32亿元，经营范围包括：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为“广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层”。截至2021年12月31日，易方达基金总资产230.69亿元，归属于母公司股东的净资产124.92亿元；2021年度，易方达基金营业收入145.57亿元，归属于母公司股东的净利润45.39亿元。截至2021年12月31日，公司持有易方达基金22.65%的股权，为其并列第一大股东；公司董事、公司总监秦力先生担任易方达基金的董事；易方达基金符合《深交所上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，但不构成《香港上市规则》项下的关连人士。易方达基金具有良好的履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
三、2022年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况
对于符合《香港上市规则》定义的关连交易，公司严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。
同时，公司与关连人士发生下列关连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及《广发证券关联交易管理制度》第三十条的规定免于履行相关义务：
（1）符合*豁免水平的交易；
（2）财务资助；
（3）上市集团公司发行新证券；
（4）在证券交易所买卖证券；
（5）上市集团公司回购证券；
（6）董事的服务合约及保险；
（7）购买或出售消费品或消费服务；
（8）共用行政管理服务；
（9）与被动投资者的联系人进行交易；及
（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。
四、关联/连交易主要内容
（一）关联/连交易主要内容及定价原则
公司与各关联/连方之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务及具体定价原则
1、证券承销、保荐、财务顾问收入：参照市场化水平及行业惯例定价；
2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；
3、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价；
4、期货业务佣金收入：参照市场上同类交易、咨询等服务的佣金费率定价；
5、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；
6、证券和金融产品交易：按照市场行情、公允价值、产品净值等市场化水平定价；
7、发行收益凭证：参照市场化水平及行业惯例定价；
8、做市业务收入：参照市场化水平定价；
9、柜台市场转让交易收入：参照市场化水平定价；
10、托管及基金服务业务收入：参照市场化水平定价；
11、受托客户资产管理业务收入：参照市场化水平及行业惯例定价；
12、发行基金等理财产品收入：产品以净值发行并参照市场化水平收取管理费等相关费用；
13、共同投资：参照市场化水平、根据相关协议确定投资金额。
（二）关联/连交易协议签署情况
在年度日常关联/连交易预计范围内，关联/连交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联/连交易发生超出预计范围的，公司将按照相关内外部规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司拟进行的日常关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；
2、相关关联/连交易具有可供参考的市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。
六、独立董事的意见
独立董事对《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》发表了以下独立意见：
1、相关日常关联/连交易拟以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
2、相关日常关联/连交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；
3、相关日常关联/连交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，在公司年度报告和中期报告中予以披露；
4、同意《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。
七、备查文件
1、第十届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于预计公司2022年度日常关联/连交易的独立意见。
二二二年三月三十一日
沪深交易所2022年6月23日公布的交易公开信息显示，派斯林（600215）因有价格涨跌幅限制的日收盘价格跌幅偏离值达到7%的前五只证券登上龙虎榜。此次是近5个交易日内第2次上榜。
截至2022年6月23日收盘，派斯林(600215)报收于8.36元，下跌7.32%，换手率13.75%，成交量63.94万手，成交额5.42亿元。
从龙虎榜公布的当日买卖数据来看，赵老哥等知名游资榜上有名。
派斯林（600215）的关注点：
1、21年6月，公司拟以15.99亿元的价格收购美国万丰***股权；美国万丰系为收购Psalin设立的特殊目的公司，Paslin主营业务定位于工业机器人系统集成行业，是北美汽车细分领域具备领先地位的智能化连接技术解决方案供应商
2、20年公司收购万丰科技***股份；标的公司定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售；万丰科技境外下属公司 Paslin目前主要服务于北美大型主机厂及其配套供应商
3、主营业务包括房地产开发、公用设施投资等，未来有望将园区开放经验向朝鲜输出；吉利地方国企
该股最近90天内无机构评级。证券之星估值分析工具显示，派斯林（600215）好公司评级为1.5星，好价格评级为1.5星，估值综合评级为1.5星。(评级范围：1 ~ 5星，*5星)
健全多层次资本市场建设，提升资本市场服务实体经济的能力，是推动经济高质量发展的重要途径。近两年的中央经济工作会议相继做出“加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量”和“健全金融机构治理，促进资本市场健康发展”的工作部署，今年的中央经济工作会议进一步提出“要支持和引导资本规范健康发展”“加大对实体经济融资支持力度”以及“全面实行股票发行注册制”等具体任务。一系列政策措施明确了我国资本市场未来的发展方针，尤其对上市公司质量提出了更高要求。
上市公司治理需适应资本市场改革中的强化监管要求
2018年以来，结合资本市场改革需求，国务院、证监会和证券交易所对《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等多项政策法规进行修订与完善，对上市公司治理加强了监管。但实践中仍出现了“兜底式增持”风波、公司回购与高管减持“神同步”等公司治理问题，这些行为游离于现行法律的边缘，扰乱了正常交易秩序，给资本市场稳定运行造成损害。虽然在监管部门的问询与干涉之下均进行了纠正，但也暴露出监管政策的滞后性，尤其是对未违反现有法律但又事实上造成资本市场非理性波动的行为的追责机制和惩罚措施不够明确。
当前，在经理人市场等外部市场机制尚不成熟的情况下，政府监管仍是公司外部治理的主导力量。从法制层面看，一是未来应重点考虑由个性化处罚向标准化和常态化监管转变，建立法律制度变革与完善的动态机制，提高监管预见性；二是对已发生的案例尽快讨论形成法律准则，对出现的新问题、新情况除了及时干预之外，尽可能快地形成新的规章制度。总之，完善监管是资本市场稳定发展的基础条件，未来的法制改革应以提升监管政策变革的及时性为重点，实现对上市公司治理行为的全面化、*化和常态化管控，彰显监管制度的先进性与前沿性，切实保障公司治理各主体的利益。
以数智化提升中小股东参与公司治理的意愿与能力
诸多理论研究成果和实践案例表明，中小股东参与公司治理可以有效约束大股东与管理层的机会主义行为，对提升公司治理大有裨益。然而，中小股东持股比例低，监督成本相对高，“搭便车”思维已根深蒂固，极大程度上阻碍了其参与公司治理的积极性。目前，企业身处数字化浪潮之中，物联网、云计算、大数据和人工智能等新技术快速发展应用，海量、动态、多元的数据不断出现，并与上市公司运营和资本市场发展深度融合，为中小股东充分行使股东权利提供了可能性：中小股东能够以较低的成本在互联网上获得大量时事资讯，为深入了解公司提供了便利条件，从主观上提高了中小股东参与公司治理的意愿；中小股东借助信息技术联合行使股东权利有了可操作性，客观上也会提升中小股东参与公司治理的能力和意愿。
为此，在资本市场改革进程不断加速的背景下，应当将数智化赋能作为推动中小股东参与公司治理、提高上市公司质量的关键途径与着力点。具体来讲：一是上市公司应充分利用数智化技术为中小股东提供更有效率的沟通渠道，建设更具开放性的信息披露机制，缓解信息不对称，使中小股东对公司的经营决策有更深入的了解，为中小股东参与公司治理提供基础条件；二是监管部门应当利用数字技术庞大的信息处理能力进一步强化对上市公司的监管，基于超级计算和大数据技术建立上市公司动态监管数据库，为中小股东参与公司治理提供决策参考；三是中小股东应当注重利用新型信息技术对上市公司内外部数据进行整合，利用互联网技术“报团取暖”，即联合行使股东权利，从而更有效率地参与到上市公司的治理活动中。
强化高管激励与约束制度的协同性
作为委托代理关系的重要主体，包括董事、监事和经理层在内的高管团队对公司治理的质量具有决定性作用。通过优化公司治理制度塑造并提升高层管理者的主人翁意识是缓解委托代理问题、提高公司治理质量的重要途径。以往学者们从高管激励视角对缓解委托代理问题的可行性和有效性进行了诸多有益探讨，但大量事实表明，不管是物质激励还是精神激励，积极的激励制度并不必然产生对应的高管履职行为。原因之一，是约束制度不完善或激励制度和约束制度不匹配导致了激励扭曲。随着资本市场改革对公司治理质量提出更高要求，未来应进一步强调高管激励与约束制度的协同性，具体需做好如下工作：
一是完善考核体系。当前，财务绩效仍是上市公司实施高管激励的主要考核指标，虽然可以有效调动高管为公司创造经济效益的积极性，但这与公司治理目标并不完全吻合。公司治理的本质要求是合理进行利益分配，确保企业合规合法与高效运转，与财务绩效虽然相关但又不完全一致。为此，对高管的考核体系应由过度关注财务绩效转向关注治理绩效，着重从运营合规、社会责任和可持续发展等多重视角对高管进行考核。
二是健全追责机制。笼统和粗糙的追责机制是高管不能勤勉尽责的原因之一，目前随着监管制度的逐渐完善，对公司治理过程中不当行为的处罚措施愈加严格，未来在更高标准的要求下，还应对高管不作为现象实施精细化监管，通过强化对高管行为的全面约束，规避和杜绝高管越权违规和不作为现象。
三是创新激励形式。传统的激励手段均主张“事后”兑现奖励，难以在“事前”或“事中”为高管履职带来激励作用，甚至还会增加高管为完成考核而采取短期行为的风险。当前，百年未有之大变局叠加资本市场深化改革的挑战，上市公司面临的外部环境更为复杂，高管激励形式亦需创新升级，更多由“事后”奖励转变为“事中”激励，以提升高管的工作积极性与责任心。比如，积极推行董事高管责任保险制度，一方面能够降低管理层的履职风险，使其更有意愿实施技术创新、并购等风险型决策，提高企业经营水平；另一方面还会促使保险公司发挥外部监督效应，有效防范和约束高管的自利行为。
重视市值管理和投资者关系管理
长期以来，上市公司只关注产品市场不重视资本市场、只关注利润创造不重视股东回报等忽视市值管理的行为，不仅有损上市公司形象，还易引发控制权争夺和过度投机行为。完善的公司治理应当加强市值管理，强化投资者信心。健全多层次资本市场体系，需要上市公司持续成长、为股东创造价值，这使得加强市值管理的重要性与日俱增。上市公司加强市值管理，需要向投资者传递更多信息，减少信息不对称，推动公司股价真实反映内在价值。
有研究表明，强化投资者关系管理不仅可以缓解股东与高管的委托代理冲突，还可遏制资本市场过度投机现象。证监会于2021年2月出台《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》，提出了诸多创新举措，上市公司作为实践现代企业制度的关键行为主体，应当以此为契机，进一步提升投资者关系管理水平。一是加强投资者关系管理的主动性。上市公司必须明确，在法律框架下积极实施投资者关系管理、提升公司透明度，推动股价充分反映公司价值是不容推脱的责任与义务，“非强制性”信息披露不能成为上市公司不积极进行投资者互动的推诿理由。二是正确理解投资者关系管理的积极性与合规性的关系，关注投资者关系管理的公平性。投资者关系管理的公平性一直是监管部门倡导的原则性问题，上市公司应公平对待公司所有股东及潜在投资者，不进行选择性信息披露。三是充分利用信息技术。加强信息化技术在投资者关系管理中的应用，实现新媒体时代投资者关系管理高质量发展。此外，证券交易所作为资本市场自律监管体系的重要组成部分，应发挥好监督与保障作用，以证监会出台的文件为基础，强调底线管理，也可为上市公司开展投资者关系管理培训，强化信息披露的规范性，提升各类投资者对投资者关系管理的满意度。
（本文系国家自然科学基金项目〔71872101、71972117〕阶段性成果）
《光明日报》（ 2021年12月14日11版）
光明网-《光明日报》
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2022-027
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
本年度报告摘要经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。公司11位董事亲自参会并行使了表决权，董事赵林授权董事长金才玖代为行使表决权并签署相关文件。没有董事、监事、*管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不转增，不送红股。公司于2018年3月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，若按照公司截至2021年12月31日的总股本5,529,950,496股计算，分配现金红利1,658,985,148.80元，剩余未分配利润3,879,590,652.81元结转以后年度。实际分配现金红利金额，以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。
二、公司基本情况
（一）公司简介
（二）报告期主要业务简介
1、报告期内公司所处行业的情况
2021年，全球疫情仍在持续，世界经济复苏动力不足。我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，在面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力下，产业链体系显示出较强韧性，货币政策总体以稳为主，保持流动性合理充裕，以结构性工具*引导实体转型；资本市场改革向纵深推进，北交所迅速成立、开市，注册制全面实施在望，证券行业高质量发展。
公司所处的证券行业是典型的资本密集型、知识密集型行业。经过30余年的发展，中国证券行业逐步走向成熟和壮大。当前，在政策引导、开放加速和日益激烈的竞争背景下，证券行业正加速分化。未来，随着注册制的全面落地，作为资本市场核心载体的证券公司，有望进入新一轮成长周期。报告期内，一级市场股债融资规模增长明显，股票融资总规模1.52万亿元，同比增长9%，其中IPO融资金额6030亿元，同比增长25%，股票再融资规模9102亿元，与2020年基本持平；券商主承销债券总规模9.74万亿元，同比增长6%。二级市场交易持续增长，市场双边股票基金交易额552.59万亿元，同比增长25.33%；市场指数维持振荡，上证指数涨4.80%，深证成指涨2.67%。2021年，证券行业业绩稳健增长，140家证券公司实现营业收入5024亿元，同比增长12.03%；实现净利润1911亿元，同比增长21.32%。证券行业资本实力不断增强，截至2021年末，证券行业总资产和净资产分别达到10.59万亿元和2.57万亿元，同比增长19.07%和11.34%。（数据来源于wind、证券交易所、中国证券业协会）
2、报告期内公司从事的主要业务
公司依托齐全的业务资质，致力于为广大客户提供全方位综合金融服务。经纪及证券金融业务指公司向客户提供证券及期货经纪、财富管理服务、研究业务及向客户提供融资融券、股票质押式回购、转融通、约定购回式证券交易、上市公司股权激励行权融资等资本中介服务。证券自营业务是指公司开展证券投资，包括但不限于权益类、固定收益类及金融衍生品等自营交易和做市业务。投资银行业务指公司向客户提供包括承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐等具有投资银行特性的金融服务。资产管理业务指公司向客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、公募基金管理等业务。另类投资及私募股权投资管理业务是指股权投资、项目投资及管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务等业务。公司通过长证国际积极拓展海外业务，为客户提供经纪、投行、资产管理及期货等境外金融服务。
2021年，公司遵循“稳中求进”的工作基调，持续打造合规风控核心竞争力，全面深化科技赋能，坚定内生培养人才战略，推动文化建设落地生根。公司坚持以客户为中心，以投研为核心，以强化买方业务为重心，全面建设投资管理、财富管理、企业服务三大平台，综合实力显著增强，盈利能力稳步提升，各项业务均衡发展、势头良好，多项业务发展创历史新高，部分业务保持行业领先优势。报告期内，公司实现营业总收入86.23亿元，同比增长10.78%；归属于上市公司股东的净利润24.10亿元，同比增长15.54%。截至报告期末，公司资产总额1,596.65亿元，同比增长18.79%；归属于上市公司股东的净资产308.63亿元，同比增长6.12%。
（1）经纪及证券金融业务
报告期内，公司优化组织架构，整合零售客户总部、互联网金融总部、金融产品中心相关职能，成立财富管理中心，集中力量推进财富管理平台建设，加快公司财富管理转型，提升客户服务能力及经营效率，经纪业务收入保持增长的同时收入结构明显优化，财富管理收入再创新高。公司强化科技赋能，统一规划建设产品、员工、客户三大中心的中台系统集群与面向客户的终端平台，产品中心实现生产、承载、供给的定位，员工中心实现运营、营销、绩效的定位，客户中心实现获客、分层、转化的定位。围绕客户引流、产品销售、基金研究、客户画像、线上运营、合规管理等工作，充分利用长江e号、SOME平台（员工营销管理系统）、AIFUND系统（基金智能投研系统）、企业微信等工具，固化业务要素、服务场景、研究能力，快速响应分支机构与客户需求。
2021年，公司代理买卖收入市占率（不含席位）为1.74%。报告期内，公司做大客户资产规模，融合线上线下渠道，拓展获客途径，持续做大客户及托管的可交易资产规模，为财富管理业务转型发展奠定良好基础，有效客户数、高净值客户数均保持连续三年增长。2021年，公司顺应居民资产配置结构由固定资产向金融资产转移的趋势，加大金融产品供给，甄选优质产品，优化投顾服务，改善服务体验，提升客户粘性和投资收益。金融产品代销收入为4.27亿元，保持连续增长，再创历史新高，权益类产品全年日均保有量为260.27亿元，同比增长104.58%。
报告期内，公司依托基金托管业务，搭建以私募客群为主，营销、运营、交易、风控“四位一体”的机构经纪体系，通过金融科技赋能机构客户全生命周期服务，开展专项营销活动、设立托管专员、升级运营平台、完善内控体系，打造“托管+”综合金融服务商和“托管家”智慧运营服务商。在机构客户交易服务上，上线公司自研机构客户投研交易系统-长江交易魔方，在上市公司回购、大股东减持、固收电子化等场景化交易服务形成长江特色。2021年，基金托管业务实现“开门红”，PB业务规模及收入连续三年保持高速增长。
2021年，市场融资融券业务规模持续增长，公司以科技赋能稳步推进融资融券业务发展，通过搭建业务平台提升对客户需求的响应速度和服务效率，以智能化监控提升风险管控效能；股票质押业务保持稳健发展，持续提升资产质量水平。截至本报告期末，公司融资融券业务规模337.27亿元，通过自有资金开展股票质押业务规模29.50亿元。
长江期货深化联动融合，积极融入公司财富管理业务转型发展，报告期末客户权益56.75亿元，同比提升17.01%；IB融合成效突出，直销机构经营能力进步明显，机构业务合作模式不断成熟，“保险+期货”初树品牌。2021年，长江期货持续入选新三板创新层，获得大连商品交易所2020年度“*会员奖”和“*技术支持奖”、中国金融期货交易所2020年度“*会员金奖”“抗疫贡献奖”和“扶贫贡献奖”。
（2）证券自营业务
报告期内，公司权益类投资业务坚守价值投资理念，加大资源投入，强化投研交流，完善系统建设，坚持以主动投资为主、量化投资为辅的发展路径；以*收益为目标，通过回撤管理降低波动率。组合配置中聚焦科技成长，关注高景气度的新能源产业链，持续挖掘消费升级下的投资机会。金融衍生产品业务坚持以中性策略为主的多策略投资模式，通过模型开发和积累，不断提升投研能力和交易能力，建立了以场外衍生品对冲为核心，多策略自营为基础，多标的做市为外延，全方位风控为保障的投资体系。固定收益投资业务加强投研能力建设，改进投资管理，打造多元化的投资交易能力，在收益率快速波动的环境下，控制了组合估值波动风险，获得了较高的资产配置和波段交易收入；同时强化固定收益投资辅助系统建设，全面提升了固收业务科技赋能能力。
（3）投资银行业务
2021年，长江保荐IPO业务突破式增长，IPO上市17家，市场排名第11位，同比提升9位。截至2021年底，长江保荐全年新增过会项目18单，其中过会待发行项目9单；股权在审项目合计28单，市场排名第13位，其中IPO在审项目25单，市场排名第12位。近年来，长江保荐秉承“专业创造价值、创新追求卓越”的发展理念，“专业、专注、专心”地为客户竭诚提供全方位融资服务，努力打造“精品投行、特色投行”的投行品牌，坚持“聚焦区域、聚焦行业、聚焦核心客户”的发展战略，经过长期的发展积淀，凭借自身的专业特长，在高端装备制造、化工、物业、工程、台资、设计等多个领域形成了较强的行业优势和行业并购整合基础。2021年，长江保荐成功入选3家总部级军工央企券商名录；深耕湖北成效尤为显著，在湖北地区的融资家数与融资金额迎来双增长。报告期内，长江保荐在《证券时报》系列评选中，获评“最受上市公司尊敬的成长性投行”；在第十四届《新财富》*投行评选中，获评“机械智能制造行业*投行”；在“第一财经金融价值榜·金融峰会”评选活动中，荣获“2021年度投行TOP10”。
报告期内，公司债券承销业务稳步发展，主承销债券82只，承销规模419.85亿元，其中企业债承销规模142亿元，市场排名第8位；积极开展参团分销业务，完成短融中票分销规模61亿元，地方政府债券分销规模161亿元；新获批非金融企业债务融资工具主承销业务资格，全年主承销发行2只相关产品，发行规模35亿元；积极开拓债券创新品种，发行扶贫债2只，绿色债3只；债券项目资质连续三年稳步攀升，主体评级在AA+及以上的优质项目占比56.04%。
2021年，公司新三板各项业务指标均位居行业前十，新三板推荐挂牌企业3家，市场排名并列第6位；完成股票定向发行20次，市场排名并列第7位；新三板做市家数65家，市场排名第10位。截至报告期末，持续督导企业246家，市场排名第6位，其中，督导创新层企业44家。公司持续强化中小企业培育，夯实企业客户基础，输送潜在IPO企业登陆多层次资本市场。
（4）资产管理业务
长江资管秉承“诚信经营、规范运作、创新发展”的经营理念，适应市场形势，以主动投资管理为核心能力，大力发展公募基金、资产证券化业务，不断创新和丰富产品。报告期内，长江资管稳健经营，新发产品严格遵循监管要求和协会自律要求，积极推进标准化的公募资产管理业务及私募业务产品转型发展。截至报告期末，长江资管共有产品230只，资产总规模695.54亿元。2021年长江资管新发公募基金10只，规模24.97亿元；其中新发权益类公募基金7只，募集规模22.79亿；权益类公募基金存量规模较去年大幅提升约4倍。截至报告期末，资管新规整改过渡期结束，长江资管私募资管产品转型工作已完成，通道类产品规模继续下降，主动管理类产品稳步增长。2021年长江资管在《证券时报》主办的“2021中国证券业君鼎奖”评选中，荣膺“2021中国证券业权益资管计划君鼎奖”“2021中国证券业混合资管计划君鼎奖”；在《中国证券报》评选的“2021中国证券公司集合资管计划金牛奖”中，荣膺“2021金牛成长券商集合资产管理人”。
长信基金秉承“坚持价值投资，打造信赖文化，追求*收益”的经营理念，着力提升投研能力建设、健全合规内控管理机制、稳步深化与集团公司的融合发展水平。报告期内，长信基金加强研究团队建设、拓宽行业研究覆盖面，提升研究端向投资端的输出和应用能力；建立重点产品的事前风险预警、事中投资监督机制，管理产品收益预期；围绕市场、指数、行业等因素进行研判，提高赛道类产品的业绩稳定性；紧跟集团公司发展规划，推动市场化体系改革，整合营销、品宣、人力等资源，强化对外服务及支持能力，提升企业品牌市场认可度。报告期内，长信基金新发产品9只，募集总规模69.54亿元。截至报告期末，管理产品总数为117只，净资产总规模1214.61亿元，公募基金82只，净资产规模1135.63亿元，专户理财产品35只，净资产规模78.98亿元。
（5）另类投资及私募股权投资管理业务
公司通过全资子公司长江创新开展另类投资业务。长江创新以股权投资业务为核心业务，以“产业聚焦、研究驱动”作为总揽性竞争策略，通过深度产业研究发掘投资机会。报告期内，长江创新共完成10个股权投资项目及4个科创板跟投项目，并对所投项目进行紧密、持续地跟踪和投后管理，项目情况良好。截至报告期末，长江创新已累计完成21个股权投资项目及7个科创板跟投项目。
公司通过全资子公司长江资本开展私募股权投资管理业务。长江资本作为公司募集并管理私募股权投资基金的平台，以国家政策为导向，充分发挥金融机构服务实体经济作用，坚定核心投资策略，坚持走市场化募资道路，聚焦TMT、新能源、新材料、高端制造等战略新兴行业；投资阶段以pre-IPO为主，适当布局早中期项目。报告期内，长江资本新设3只基金，新增14个投资项目，合计投资金额3.23亿元。随着在投项目IPO梯队的形成，长江资本盈利能力稳步提升。长江资本获评湖北省创业投资同业公会2020-2021年度“湖北创业投资突出贡献奖”“湖北最活跃股权投资机构”“湖北*区域产业投资机构”；获评湖北省证券投资基金业协会2021年度“合规风控体系示范机构奖”“合规风控负责人*履职奖”“*县域发展及乡村振兴投资机构奖”。
（6）海外业务
公司主要通过控股子公司长证国际开展海外业务。2021年，长证国际继续围绕“聚焦主业、夯实基础”的经营战略，进一步强化协同与联动，积极寻找市场机会，重点推进经纪业务向财富管理转型，海外研究业务影响力初显，自营、债券等业务稳健发展。同时，长证国际持续完善内部管理，在落实公司垂直管理要求的基础上，不断加强合规风控体系建设，提高信息化管理水平，经营能力和整体管理水平得到持续提升。
（三）主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
合并
单位：元
母公司
单位：元
2、分季度主要会计数据
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
3、母公司净资本及有关风险控制指标
单位：元
（四）股本及股东情况
1、普通股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
注：1、报告期内，上海海欣集团股份有限公司将部分公司股份用于参与转融通证券出借业务。截至2021年12月31日，出借状态股数48,011,100股。
2、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司现已更名为湖北省宏泰集团有限公司。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
□ 适用 √ 不适用
目前，公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司50%以上的股权，且无法支配超过公司30%以上的表决权，无法决定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《公司法》和《上市公司收购管理办法》的规定，当前公司主要股东均未拥有对公司的控制权，公司无控股股东及实际控制人。
（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况
1、公司债券基本情况
注：上表统计在年度报告批准报出日存续的债券情况，包括2022年发行的债券。公司已分别于2022年3月14日、2022年4月17日按照募集说明书相关约定完成长江证券股份有限公司2019年证券公司次级债券（第一期）、长江证券股份有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）的付息兑付工作，因此债券相关信息未在上表中列示。
2、 公司债券*跟踪评级及评级变化情况
2021年6月26日，联合资信评估股份有限公司出具了《长江证券股份有限公司2021年公开发行公司债跟踪评级报告》（联合〔2021〕5555号），经联合资信评估股份有限公司综合评定，维持公司主体长期信用等级为AAA，“20长江01”“20长江03”“20长江04”“20长江05”“20长江06”“21长江01”的债项信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
2021年5月28日和6月29日，联合资信评估股份有限公司分别出具了《长江证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券(第一期)信用评级报告》（联合〔2021〕3595号）和《长江证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券(第二期)信用评级报告》（联合〔2021〕5750号），经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，债项信用等级为AA+，评级展望维持为“稳定”。
2021年8月9日和2021年9月24日，联合资信评估股份有限公司分别出具了《长江证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》（联合〔2021〕7760号）和《长江证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》（联合〔2021〕9078号），经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，债项信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
2022年1月4日，联合资信评估股份有限公司出具了《长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》（联合〔2022〕44号），经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，债项信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将在每年公司年报公告后2个月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站、深交所网站、巨潮资讯网予以公布。
3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
本报告期现金利息保障倍数较上年增长545.74%，主要系购买和处置金融资产、融出资金净流出现金减少，以及客户交易结算资金净流入现金增加，且上年因购买和处置金融资产以及融出资金规模净增加使经营活动产生的现金流量净额为负数所致，公司客户交易结算资金、融出资金、购买和处置金融资产、回购以及同业拆借等业务涉及较大现金流量属行业特点，与净利润关联度不高。
三、重要事项
报告期内，除已披露事项外，公司无其他重大事项。
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2022-025
长江证券股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、长江证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十八次会议通知于2022年4月19日以邮件形式送达各位董事。
2、本次董事会会议于2022年4月29日在武汉以现场结合视频、电话的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事12人。董事长金才玖，董事李新华，独立董事余振、潘红波现场出席会议并行使表决权；副董事长陈佳，董事黄雪强、陈文彬、郝伟、刘元瑞，独立董事史占中视频参会并行使表决权；独立董事田轩电话参会并行使表决权。董事赵林因工作原因无法亲自出席会议，授权董事长金才玖代为行使表决权并签署相关文件。
4、本次会议由董事长金才玖主持。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一）《公司2021年度董事会工作报告》
《公司2021年度董事会工作报告》详见2022年4月30日发布在巨潮资讯网的《公司2021年年度报告》第四节相关内容。
表决结果与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）《公司2021年度经营工作报告》
表决结果与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（三）《公司2021年年度报告及其摘要》
本报告全文及摘要详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网披露的《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》。公司独立董事对本报告出具了独立意见。
表决结果与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）《公司2021年度财务决算报告》
（五）《关于公司2021年度利润分配的预案》
公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,409,539,473.91元，母公司2021年度净利润为1,612,021,747.30元。
母公司2021年初未分配利润为5,239,651,935.80元，减去2021年度母公司分配的2020年度现金红利829,491,357.30元，加上2021年度母公司实现的净利润1,612,021,747.30元，2021年度母公司可供分配利润为6,022,182,325.80元。
根据相关法律法规和《公司章程》规定，分别按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后，母公司2021年度可供投资者分配的利润为5,538,575,801.61元。根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣减累计公允价值变动收益部分后，母公司2021年度可供投资者现金分配的利润为5,121,968,103.44元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司于2018年3月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，若按照公司截至2021年12月31日的总股本5,529,950,496股计算，分配现金红利1,658,985,148.80元，剩余未分配利润3,879,590,652.81元结转以后年度。实际分配现金红利金额，以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司独立董事对该事项出具了独立意见。
本次利润分配方案符合《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》的相关规定，公司的现金分红水平与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
表决结果与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）《公司2021年度内部审计工作报告》
（七）《公司2021年度内部控制评价报告》
本报告及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2022年4月30日全文披露在巨潮资讯网。公司独立董事对该报告出具了独立意见。
（八）《公司2021年度反洗钱审计报告》
（九）《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》、联席保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》于2022年4月30日发布在巨潮资讯网。
表决结果与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十）《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》
本议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时须回避表决，且未代理其他董事行使表决权。依照审议关联交易事项的原则和程序，对本议案的表决结果
1、与国华人寿保险股份有限公司及其相关企业的关联交易预计
关联董事陈佳、黄雪强、陈文彬对该子议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决结果与会非关联董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2、与三峡资本控股有限责任公司及其相关企业的关联交易预计
关联董事金才玖、李新华、郝伟对该子议案回避表决，董事金才玖代董事赵林行使表决权时对该子议案回避表决。
表决结果与会非关联董事以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3、与长信基金管理有限责任公司及其相关企业的关联交易预计
关联董事刘元瑞对该子议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决结果与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4、与其他关联人的关联交易预计
全体董事回避表决，根据《证券公司治理准则》第38条规定，直接提交股东大会审议。
详情请见公司于2022年4月30日发布在巨潮资讯网上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对该事项出具了事前认可并发表了独立意见。以上议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。
本次关联交易预计有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次预计方案或审议通过下年度预计方案之日止。
（十一）《关于公司聘用2022年度审计机构的议案》
详见公司于2022年4月30日发布在巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对该事项出具了事前认可并发表了独立意见。
（十二） 《关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于*性补充流动资金的议案》
《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于*性补充流动资金的公告》、联席保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2018年公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金*补充流动资金的核查意见》于2022年4月30日发布在巨潮资讯网。公司独立董事对该事项出具了独立意见。
（十三）《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
修订后的《公司募集资金管理制度》于2022年4月30日全文披露在巨潮资讯网。
本议案表决结果与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十四）《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
修订后的《公司关联交易管理制度》于2022年4月30日全文披露在巨潮资讯网。
（十五）《公司2021年度合规工作报告》
本议案表决结果与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（十六）《公司2021年度风险控制指标报告》
本报告于2022年4月30日在巨潮资讯网全文披露。
（十七）《公司2021年度全面风险管理有效性评估报告》
（十八）《关于公司2022年度风险偏好授权的议案》
董事会同意公司2022年度风险偏好、风险容忍度和风险限额授权，其中自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过2021年末经审计合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过2021年末经审计合并净资本的400%。
董事会授权公司经营管理层在上述授权范围内，对子公司及各业务条线风险限额进行分解授权。
上述指标根据公司发展战略和监管要求综合确定，其总量及变化并不代表公司经营管理层对市场的判断。
授权有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次授权方案或审议通过下年度授权方案之日止。
本议案表决结果与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。
（十九）《关于修订<公司全面风险管理制度>的议案》
修订后的《公司全面风险管理制度》于2022年4月30日全文披露在巨潮资讯网。
（二十）《关于增补公司独立董事的议案》
根据《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、*管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》等规定，结合公司治理实际需要，经董事会薪酬与提名委员会提名，董事会推荐张跃文同志为公司第九届董事会独立董事候选人，其任职期限自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案出具了独立意见。《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》于2022年4月30日在巨潮资讯网披露。
张跃文同志已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后方可提交股东大会审议。
张跃文同志简历见本公告附件1。
（二十一）《关于公司董事2021年度薪酬与考核情况的专项说明》
该专项说明于2022年4月30日在巨潮资讯网全文披露。公司独立董事对该事项出具了独立意见。
（二十二）《关于公司管理层2021年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》
（二十三）《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
为持续满足公司业务发展需要，保证公司境内债务融资工作的效率，助力公司把握市场机会，在风险可控的前提下提高资金运营效率，董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资，具体内容包括：
1、境内债务融资主体
境内债务融资工具的发行将由公司或公司的境内全资子公司作为发行主体。
具体发行主体提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
2、境内债务融资工具的品种、发行规模及方式
本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：公司债券（含短期公司债券）、次级债券（含永续次级债）、短期融资券、收益凭证、证金公司转融资、同业拆借、债券回购、资产收益权转让、法人透支、资产证券化等。本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。
本次公司境内债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司净资产额的400%（以发行后待偿还余额计算），且公司整体财务杠杆符合董事会对公司风险偏好授权的要求。各类境内债务融资工具*待偿还余额不超过监管规定的限额。本次境内债务融资工具授权额度与历次股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度不共用。
境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。
本议案所提的公司境内债务融资工具的品种、发行规模及方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、境内债务融资工具的期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、境内债务融资工具的发行价格和利率
公司境内债务融资工具的发行价格、利率、利息计算和支付方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
5、增信机制
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定内外部增信机制，包括但不限于资产抵押、质押担保、第三方担保、商业保险等形式。
6、募集资金用途
公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及公司资金需求确定。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和*管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
9、债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况和法律法规要求等确定公司境内债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。
10、决议有效期
发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年6月30日止。
11、发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益*化的原则出发，全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。
（二十四）《公司2021年度信息技术管理专项报告》
（二十五）《公司2021年度廉洁从业管理工作报告》
（二十六）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，公司第九届董事会聘任黄育文同志为公司证券事务代表，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。黄育文同志简历及通讯方式见本公告附件2。
（二十七）《关于长江证券国际金融集团有限公司为其全资子公司提供担保的议案》
详见公司于2022年4月30日发布在巨潮资讯网上的《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告》。
（二十八）《公司2021年度社会责任报告》
该报告于2022年4月30日在巨潮资讯网全文披露。
（二十九）《公司2021年度独立董事述职报告》
公司独立董事述职报告于2022年4月30日在巨潮资讯网全文披露。
（三十）《关于召开2021年年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会，会议召开时间、地点及审议事项等具体情况，参见公司于2022年4月30日发布在巨潮资讯网上的《公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的表决票；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
长江证券股份有限公司
董事会
二二二年四月三十日
附件1
张跃文同志简历
张跃文，男，1973年2月生，中共党员，经济学博士。现任中国社会科学院金融研究所资本市场研究室主任、研究员、博士生导师；国家金融与发展实验室资本市场与公司金融研究中心主任，中国企业评价协会常务理事，北京乐知社会组织能力促进中心理事，吉林大学经济学院兼职教授。曾任新华社吉林分社
张跃文同志不存在不得提名为董事的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和*管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件2
黄育文同志简历
黄育文，男，1982 年出生，本科学历，现任长江证券股份有限公司证券事务代表、董事会秘书室副总经理；曾任长江证券股份有限公司董事会秘书室助理经理、*经理、助理总经理、证券事务代表。
黄育文同志未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和*管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券事务代表黄育文通讯方式：
办公电话：027-65799866
传 真：027-85481726
电子邮箱：huangyw@cjsc.com
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