股票行情咨询(晨曦控股)
股票行情咨询(晨曦控股)
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5月23日，港股资讯科技板块跌3.92%，创近半年来*单日跌幅；最近一周该板块领跌港股各大板块。而在此前相当长的一段时间内，该板块一直堪称市场领头羊。权重蓝筹股腾讯深跌的同时创造六连跌，股价创四个月收盘新低。机构认为，近期市场悲观情绪浓厚，港股大市或将持续在低位徘徊，宜关注弱周期板块。中长期看，港股仍具有较大投资价值。
领跌各大行业板块
23日，港股资讯科技板块跌3.92%，领跌恒生11大行业板块；最近一周，该板块累跌7.10%，同样是各大行业板块中跌幅*的板块。而今年前四个月，资讯科技业板块上涨21.92%，是仅有的两个涨幅超过20%的板块之一。
手机产业链股集体下跌，成为拖累资讯科技板块较多的细分领域。个股方面，丘钛科技(港股01478)跌8.47%，富智康集团(港股02038)跌8%，蓝筹股瑞声科技(港股02018)跌6.36%；此外，舜宇光学科技(港股02382)跌7.68%。
值得注意的是，资讯科技板块的“压舱石”腾讯控股(港股00700)自上周公布业绩后，股价一直处于下行通道。23日，腾讯控股跌3.83%报326港元/股，为连续第六个交易日下跌，股价创今年1月来的新低。“六连跌行情”已经让其股价重挫近13%，市值蒸发超过4500亿港元。
由于高权重，腾讯控股对于恒指的影响也较大，23日拖累恒指下跌约100个点（恒指当日下跌438.81点）。不过，野村研报指出，腾讯的娱乐业务较有防御力，仍对其维持“买入”评级；腾讯近日召开的全球数字生态大会显示，小程序、云、企业微信等企业导向型服务支撑程度提高，相信腾讯股价在调整后能为投资者提供投资机会。
港股短期或弱势
市场人士分析称，近期市场受外围因素扰动较多，投资者情绪明显偏悲观谨慎，公用事业板块跌幅最小也说明了这一点，市场调整趋势短期内或将持续，但暴跌的可能性不大。
广发证券(港股01776)指出，港股短期走势或继续偏弱，建议投资者抓住价值主线，适当配置食品、运动服饰股等弱周期消费板块，逢低布局地产等早周期可选消费板块，并推荐高股息及香港本地蓝筹股等。
兴业证券全球策略分析师张忆东表示，当前中国的实际资金利率处于历史低位水平，而优质公司不论A股还是港股也回到了低位，长期战略性看多中国资产的大逻辑不变；短期来看，“必需消费品+补短板、自主可控”成为避风港。中长期，建议趁“黄金坑”逢低布局金融、地产等核心资产。
景顺长城基金认为，二季度以来，港股进入调整，从恒生指数点位来看，目前已经调整到今年1月底的位置。但在大市疲软之下，仍建议关注港股。其指出，香港市场一半以上的上市公司都是境内企业，将受到内地基本面回暖的支撑。港股的低估值体现在两方面，横向来看，港股在全球市场属于低估值洼地区域；纵向来看，恒生指数目前市盈率只有10倍，处在近十年平均值下方；而且AH溢价指数仍处于高位，相同的板块及公司，大部分港股价格比A股低，存在较大的套利空间。
虽然港股行情疲弱，但5月10日以来，南向资金已经连续九个交易日净买入，部分港股标的仍受到内地投资者的欢迎。
编者按：一个博鳌，一个行业。
走过逾二十载光阴，博鳌房地产论坛影响并记录着中国房地产行业发展的历史进程。
来到2021年，在疫情、十四五、三道红线、双集中等新常态下，中国地产亦面临着最深层次变化。从行业规则、企业模式到市场迭代，都与过往二十年大有不同。
作为有着数十年市场化发展深厚积淀的重要产业，在大时代浪潮席卷而来之际，中国地产企业和行业精英们如何调整与应对？
值此2021博鳌房地产论坛即将召开的时节，观点地产新媒体一如往昔，遍寻中国地产商业*及新生代地产人，讲述他们的故事与广阔视野。
潜在发展空间尚且十分巨大的中国房地产基金市场，从去年至今受到集中供地、三条红线等政策调控和面临信用震荡等影响，危与机并存。
业内大多认为，今年是发行美元基金的好时机。晨曦控股（本文所指晨曦控股包含上海晨曦、上海挚新、海南晨曦，以下简称\"晨曦控股\"）关联企业也在香港与一家*券商合作，*发行了一支美元基金。
\"从资金和标的角度来讲的确是个利好的时机\"，晨曦控股总裁周昕宇对发行结果表示满意。
他分析认为，今年地产面对着信用震荡，无论美元债还是美元项目融资在境外的底层需求非常大，因此在境外有颇多不错的投资机会；同时，因信用震荡导致的价格利差也利于寻找到不错的投资标的。
过去境外的投资机构偏向于自身直接与境内的资产、债券对接，今年面对不确定性的市场，投资人更需要一些更靠近境内产业端的专业的资产管理机构，在境外帮助筛选、甄别一些境内的主体、项目。
\"因此，今年我们看到一个趋势：专业的基金管理机构在香港、海外市场得到了投资人的认可。\"
而美国货币超发的确对资产价格造成了非常大的干扰，但周昕宇表示他看到的反而是危中有机，资产价格背后始终有其真正对应的价值，价格和价值出现背离会使专业投资机构更能做价值投资和趋势性投资。
除此之外，面对当前房地产基金市场境况，周昕宇分享了更多晨曦控股的市场研判和独到见解。
国内市场现状
就在不久前的6月21日，首批9只公募REITs完成上市，底层资产包括产业园、仓储物流、收费公路等基础设施领域。此次发行意义重大，相当于在国内构建出一个中国特色的公募REITs的模型。
周昕宇认为，未来公募REITs一定会覆盖到所有的业态，但从专业机构的角度判断，覆盖不一定非常快速，这主要基于两个方面。
一是中国目前还在经历房地产调控，背后的逻辑是希望资本市场的资金能够支持物流、IDC、长租公寓等，因为目前调控下不太可能帮助开发商推进发行公募REITs盘活资金，再造成地价高涨。而目前中国商业和办公*持有者依旧是开发商，因此也可以判断两三年内公募REITs不会覆盖到商业和办公的不动产。
二是基于中国不动产收益率相对较低的问题，公募REITs作为一种权益型、具有稳定分红性质的产品，可能产生的稳定派息在4%-5%左右，并不特别具备竞争优势。
\"当下公募REITs*的问题是没有共同的盈利基础。\"周昕宇对此前下的结论再作进一步解释：\"其实应该聚焦整个中国不动产市场，目前面临的最主要问题是'高的无风险收益率、低的相对收益率'\"。
相对于住宅开发市场每年17万亿的交易体量，不动产市场交易量仅六千亿左右，且背后大部分是外资买家，可谓冰火两重天。
原因在于无风险收益率较高，一方面导致投资人对不动产投资天然的门槛收益要求比较高，\"住宅类投资一年就有10%的投资回报，但不动产投资则要面对5-7年的不确定性退出，可能只拿到4%-5%的分红\"。另一方面是导致外部杠杆成本高，\"投资一个3%-4%派息率的资产，如果要去借一笔银行的杠杆约5%-6%，期间的杠杆、付息都不足以支撑财务成本，这是负向的杠杆，对权益是负向的伤害。\"
\"而投资人、资产管理人参与资产的核心逻辑还是看最终获利的空间，逐利引导下市场才会逐渐变化。\"
截至今年上半年，晨曦控股基金事业群合作了37家房企，已独立发行备案产品48支。
一方面基于对宏观市场的表现进行参考，在产品的类型投资上，晨曦控股目前投向住宅的占比更高，此外在不动产如办公楼、酒店、长租公寓、街区商业、物流等有一定的涉及。周昕宇认为，销售型物业（住宅）自带项目现金流，不动产这样的持有型物业则一定会面临大宗交易集中退出的风险。
从投资杠杆地货比、财务杠杆、经营杠杆等逻辑判断，他认为投资住宅主要看的是低利润率高IRR，而目前中国住宅市场还是有非常好的项目投资回报率，但项目销售利润率在不断压缩，所以未来会有部分资本转型到不动产的趋势。不过转型到不动产的资本一定要具备长期耐心，至少要有7年以上跨越经济周期、跨越产业周期的资本来获得阶梯式的回报。
在风险把握和控制上，周昕宇形容融、投、管、退就像飞机起飞和降落的过程，每一个环节都会面临各自的风险，要让飞机上的LP能够从起飞到降落到达目的地，获得背后创造价值，而投资和退出就像起飞和降落的环节，一定是非常关键的、充满不确定性的环节。
对此，晨曦控股正在做数字化建设：\"过去的经验主义会被未来的数字化所取代，信用风险评价体系在大数据时代需要会用相关性的分析，得出更好的结论和更有意义的筛选逻辑。\"
\"我们是用数字化在管理，整套系统在过去已经快使用了两年时间，也得到了非常好的效果。\"周昕宇介绍道，目前晨曦控股有两套系统，一个是针对主体信用做高度管理度分析和财务指标、经营指标关联性分析的一套自身研测系统；一个是控制过程中管理操作风险和过程风险的资产管理系统。
晨曦投资逻辑
去年至今，多家知名房企暴雷，比较有意思的现象是——一损俱损，主体信用出现风险后，所有的信用债、ABS甚至于大部分的非标产品也\"一地鸡毛\"。
周昕宇认为，问题在于目前中国不动产行业存在重信用轻项目、重投放轻管控的弊端，相关的资产管理人大部分不具备专业的资管能力，导致资管产品和信用债一样，很难逃脱出信用的怪圈。
\"现在国家监管严格反对房地产企业用自己的基金公司去自融，因为自融背后直接挂钩着主体信用，\"这也是晨曦控股坚持独立的原因。
周昕宇强调，晨曦控股即使脱胎于旭辉，也具备极高的独立性，晨曦控股虽然是旭辉作为实际控制人家族控制的基金，但和旭辉没有任何的股权关系。
\"成立晨曦控股是希望能独立成为一个地产资产管理领域当中的平台，并不是为旭辉赋能，或者进行一定的横向协同。\"
目前晨曦控股基金事业群合作了37家房企，均是独立投资在房地产赛道上的其他企业；此外，晨曦控股基金事业群的资金方绝大部分是全国*的私人银行和券商的机构资金，仅接受部分高风险承受能力的高净值客户的个人资金\"，同时也接受了颇多政府平台、大型政府资金的委托资金。
在投资标的的选择逻辑上，周昕宇表示，晨曦控股首先不投资横向做多元化的房企，因为房地产开发的总资产周转率非常低，再涉入现金流回收极慢的行业容易发生财务风险；但关注纵向一体化房企，因为在整个房地产行业产业链条里向上下游走，资产轻重之间形成较好的赋能作用。
此外还有一条特别的定律是，关注房地产企业6个月拿地的情况。房企暴雷实际上是一个靴子落地的过程，周昕宇从现金流的角度分析，在信用裂痕出现时，企业对于融资性现金流和经营性现金流并不完全可控，融资性现金流会因外部压力造成一定程度的枯竭，经营性现金流并不能通过快速回款来保证；而投资性现金流则是可以直接控制的。
因此，长时间不买地的房企值得关注其短期信用风险。
除了用一些共性的指标去判断，周昕宇说道，还有非常多的财务指标需要做量化分析，包括把400多组财务和经营的关键指标、15-20家违约企业和待违约企业的样本做了关联性分析之后，关联出7个*度的指标，以综合的角度去判断房企的短期流动性。
以诸多因素进行资产评判，晨曦控股尽量不去触碰信用风险，但如果触碰到了，作为资产管理人的股权投资、项目投资能不能独立于主体信用之外，这就要看在过程中资产管理人项目的现金流能不能得到有效管控、项目的底层资产在投前能不能进行有效的判断。话锋一转，周昕宇随即表示，\"这些都是基本功，说说很简单，但整个行业内能做到的人很少。\"
选择合作伙伴时，\"只定黑名单不定白名单，这是晨曦控股过去三年一直坚持的\"。但在判断每一个项目和合作伙伴时，\"因为晨曦控股是一个股性而非债性的投资机构，在黑名单以外的基础上下沉的颗粒度会非常细，甚至会细到具体区域的操盘团队和所在项目之间的适配性\"。
过去晨曦控股就强调投资的主流策略是TOP50企业开发的一二线城市土地，而当前集中供地多聚集在一二线城市，周昕宇认为这也会使其投资机会出现一定的窗口期。\"
对晨曦来讲，我们要去研究一二线城市各个城市的推地政策和背后出地的逻辑，尽量要找到有利润空间的城市加大投资力度。\"
晨曦控股显然更关注的是风险下限：\"行业已经没有暴利时代，所有都会被调控住，所以要关注好下限，上限交给政府调控就好了。\"
周昕宇还表示，坚定看好未来10年中国增量市场，\"中国的存量市场是一定会来的\"，但在这个转换期当中，一方面他认为资产管理机构要立足于自身能力，在自身优势区域做好白银时代向下的转型；另一方面要看明白一个大势，中国存量市场的租金稳定回报率一定会成为中国资产管理机构配置的主流产品，但是可能需要时间。
\"所以晨曦也一直在调整结构，不是说完全不碰、不看，而是在我们优势的领域里适当关注存量市场的变化。\"
以下为观点地产新媒体对旭辉晨曦控股总裁周昕宇先生的专访实录：
观点地产新媒体：最近国内首批基础设施公募REITs推出并展开认购，您认为接下来会推广到商业不动产方面吗？这个距离有多远？
周昕宇：第一批公募REITs的资产包括基础设施、物流、园区类等，首批公募REITs发行的意义非常大，相当于在国内构建出一个中国特色的公募REITs模型，也完成了在深交所、上交所的上市。我们觉得，未来的公募REITs一定会覆盖到所有业态，但从自身专业机构的角度判断，公募REITs的推广不一定会很快速。
我们判断两三年内不会扩散到商业和办公不动产，主要因为中国目前还是在经历地产调控，背后的逻辑是希望资本市场的资金能支持物流、IDC、长租公寓等，这些类型资产都有可能作为后续发行资产。
但是商业办公还要再等一等，因为从宏观环境来说，中国商业和办公*的持有者还是开发商，尤其是商业。在国家极力调控整个开发商资金面的情况下，不太会发行公募REITs帮助开发商盘活这块资金，因为盘活出来的钱又回流到土地，形成地价高涨。
第二个判断是基于中国不动产的相对收益率。我们可以看到，中国的不动产市场还面临着一个非常大的问题：相对收益率和无风险收益率的问题。
公募REITs作为一种权益型、具有稳定分红性质的产品，可能产生的稳定派息在4%-5%左右，但是相对于无风险收益率还不特别具备竞争优势。如果是在一些低利率环境发达国家成熟市场下，4%-5%稳定派息率加上市场本身的增值会有较好的吸引力。
但从相对收益率的度看，中国的无风险收益率虽说打破刚兑，但是银行理财产品（短期流动性产品）收益率达到4%以上的比比皆是，所以这也导致公募REITs大规模具备一定市场接受度的问题所在。
观点地产新媒体：近期商票违约的事件比较受关注，您怎么看？
周昕宇：首先商票融资有一个特点是不计入有期负债，商票违约相对而言是供应链上某种程度的违约，并不涉及到银行端的信用和介入问题，在中国的征信系统上不会有太大的信用影响。但8月份将会有新政策，央行会对所有商票进行信用集中管理和公示，任何出现商票违约的机构，持票人可以在央行进行登记。
未来这一点的杀伤力会非常大，一旦登记了，不管是审计机构或是投资人等第三方可以通过央行系统查到商票的规模和余额，这一部分会被重新认定为有期负债。
此外，可能会进一步让所有房地产企业把它纳入自身债务管理，而非供应链管理。
观点地产新媒体：晨曦控股在选择投资房企或项目的标准是什么？最看重选择合作伙伴的条件是什么？
周昕宇：中长期信用是一个无解的题，那我们判断短期信用风险就可以了，时刻关注每一刻的短期信用风险，可以提前半年到一年的感知期来做撤退的准备。
\"君子不立于危墙之下\"，但是对于投资机构来讲，不立于危墙之下可能又没办法获得利润或者投资收益，但半年到一年缓冲期对我们而言，有足够的转移抽离空间。
短期信用风险判断主要看投资性现金流，包括多元化投资，拿地等；我们做了一些量化分析，把400多组财务和经营关键指标、15-20家违约企业和待违约企业样本做了关联性分析之后，得出7个*关联度指标，从一个综合角度判断。
选择投资标的和合作伙伴时，晨曦控股有一个特点：只定黑名单，不定白名单，这也是我们过去三年一直坚持的。
一个比较有意思的现象是，金融机构出现风险的往往都是白名单。而我们在选择房企合作时，仍然会选择黑名单之外的。
我们不是一个债性投资机构，是一个股性投资机构，所以我们在黑名单以外的基础上下沉的颗粒度会非常细，甚至会细到具体区域的操盘团队和所在项目之间的适配性，因为我们非常关注每个区域的操盘团队对项目利润的波动影响。
观点地产新媒体：晨曦控股对于存量市场和增量市场的投资配比如何？其中的投资逻辑是如何考量的？
周昕宇：晨曦控股在投资配比上也是有参考宏观市场--17万亿的销售型物业市场和6千亿持有型物业交易市场，所以投资住宅的占比会更高一点，不动产则涉及办公楼、酒店、长租公寓、街区商业、物流等，但比例不高。
住宅的逻辑首先是现金流而不是利润，典型的低利润率高IRR，可以看到投资机构在关注标的项目时，其实更关注项目的IRR，因为是股东可获取的年化衡量财务指标，而项目利润率、销售利润率并不代表项目真实回报率。
比如杭州项目可能是两个点的销售净利润率，但是有机会做到20%的IRR，这是完全有可能的。
中国资本市场是个逐利的市场，特别是机构或者大型企业主导的市场价，这本账一定是能算得明白才会去做。中国的房地产会有几个逻辑：投资杠杆地货比、财务杠杆和经营杠杆。
投资杠杆地货比也叫获投比，一个亿的土地可以产生三个亿的销售额，这是放大的销售杠杆。
财务杠杆方面，一般项目投资6个月左右基本能实现财务杠杆对股东资金的回流，可以通过开发贷、融资获取项目资金的回流。
经营杠杆方面，就是早收晚付，特别是很多城市投资逻辑是低净利润率，但是高IRR，高IRR是对经营杠杆很重要的考量。
而不动产持有投资周期非常长，我们可以看到包括凯德等在境内投资的不动产项目周期一般是7年，平均IRR应该在11%-12%左右，但背后一定意味着要穿越一个周期。
不动产有个典型特征，是根据自身所承载业态和经济周期挂钩，办公楼租金不会出现今天涨一块，明天涨一块的情况，但是会出现五年涨两块。只要穿越了这个周期，资产就会出现阶梯型增值，但一定要有长期的资本来跨越。
所以在中国投资不动产资金，如果募一个3+2年期的钱，可能这个阶梯还没跨上去，就面临基金要清算了，不得不抛售资产。
我们觉得目前中国住宅市场还有非常好的项目投资回报率，但是项目销售利润率是在不断压缩，所以未来部分资本也会转型到不动产，但是转型一定要具备长期的耐心，至少要有7年以上跨越经济周期、跨越产业周期的资本，才能获取上台阶式的回报，而不是线性增长的回报。
观点地产新媒体：您曾经说过，坚定看好未来10年中国增量市场？
周昕宇：增量市场与存量市场之争在10年前就有，中国的存量市场是一定会来，我觉得这是一个必然趋势，因为增量市场利润率在不断降低，只是还在维持中高等项目投资的IRR。
但是存量市场也在不断改善，因时而变顺势而为，我觉得目前可以看作是转换期。
这个转换期中，一方面资产管理机构要立足于自身能力，在自身优势区域做好白银时代向下的转型；另一方面看明白一个大势，未来中国无风险收益率一定会不断降低，存量市场的租金稳定回报率一定会成为中国资产管理机构配置的主流产品，但是可能需要时间。
所以晨曦一直也在调整结构，不是说完全不碰、完全不看，而是在我们的优势领域里适当关注存量市场的变化。
观点地产新媒体：晨曦控股背靠旭辉集团，您认为旭辉带给公司*的帮助或支持是什么？希望旭辉和晨曦控股未来是怎样的定位？
周昕宇：晨曦控股是旭辉实际控制人家族控制的企业，和旭辉没有任何股权关系。成立晨曦控股是希望能独立发展地产资产管理领域的平台，并不是为了赋能旭辉或进行横向协同。
其实近年来很多开发商要做多元化，都会回到对主业有什么赋能作用来思考。我觉得这个初心有点问题，因为要进入一个新赛道、新领域，首先要在新领域、新赛道创造价值，自身能够具备市场化的能力，独立生存，而不是优先考虑能够给主业带来什么价值，这样的多元化是做不好的。
所以晨曦控股和旭辉之间的价值没有直接关联，我们希望成为一个独立的机构。
是否与旭辉进行项目合作，这也是我们一直在思考的问题。当旭辉是我们关联方，我们面对的是LP，尽量不想把考验人性的问题放到很难解决的地步，所以我们刻意规避掉这个问题。
因为关联交易背后一定会有利益权衡，基金管理人到底是代表LP的利益还是大股东的利益，从某种程度上我们还是要做出决策，与其面对权衡的局面，我们放弃和旭辉的合作。
当然旭辉是一家非常*的企业，也有很多好的项目，但是这个赛道还是非常大的，还有很多别的选择空间。
热门赛道的定增，本来以为人家是来圈钱的，没想到人家是来送钱的，就看谁能看得懂，谁能抓得住。先来看几个案例：
2022年5月17日，德方纳米开始实施定向增发方案，一共吸引了137名投资人前来报名参加申购，最后只有16名投资人如愿以偿中标，定增价从203.51元/股被抬到了255元/股。如今德方纳米股价已涨至399元/股，参与定增的16名投资人在短短不到两个月的时间获得了56.47％的浮盈。
2022年6月10日，宁德时代开始实施定增方案，包括基金公司、保险机构、投资公司在内的408个投资者争相抢入申请通道，最后中标的只有22家， 339.67元/股的发行底价硬生生地被抬到410元/股。不到一个月的时间，宁德时代股价涨到541元/股，浮盈31.95％。
2022年5月9日龙蟠科技实施定向增发，共有331名投资人提出申购意愿，最终只有15名投资人获得配售，定增价26.51元/股；至今龙蟠科技股价为36.76元，15名投资人两个月浮盈38.66％。
咽着口水读完上述一众大佬们快速赚钱的故事，价值线对热门赛道的定增进行了深入研究，发现上述案例并非个例，定增真是一个赚钱金矿（当然也有陷阱）。难怪每家公司只有十几、二十的名额，动不动就有三四百家投资大佬蜂涌而来，抢破脑袋往里钻。
同时，价值线也惊喜地发现，对于大多数普通投资者来说，虽然无法直接参与上市公司的定增申购，但在定增过程中通过参与二级市场，仍有机会获得丰厚收益，甚至有可能比参与直接定增赚得还多。
价值线通过层层数据筛选，挑选出24只值得关注的热门赛道定增股，与大家分享。
锂电10倍牛股定增，
投资人两月浮盈57％
磷酸铁锂龙头德方纳米上周创下了427.03元/股的历史新高，自4月27日205元/股的低点以来，短短两个月时间里就几乎实现了股价翻倍。如果从2020年开始计算，德方纳米涨幅更是累计超过10倍。
德方纳米早期从事纳米材料开发，于2008年成功将纳米化技术应用于磷酸铁锂。目前，德方纳米主要产品为纳米磷酸铁锂等磷酸盐系正极材料，广泛应用于新能源汽车、储能系统等领域，是磷酸铁锂正极材料的双龙头之一。
2021年以来，新能源汽车带动锂电池行业飞速发展，同时风电、光电清洁能源发电也推动了储能电池的迅速成长。作为磷酸铁锂正级材料的龙头企业，德方纳米业绩大幅增长。
2021年，德方纳米主营收入48.42亿元，同比增长413.93％；净利润8.01亿元，同比增长2918.83％。今年一季度，德方纳米营收约33.74亿元，同比增长561.88％；净利润约7.62亿元，同比增长1402.77％。
为了扩大产能，趁势抢占市场份额，德方纳米2021年11月抛出了32亿元的定增计划，拟将投向年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目及补充流动资金。
2022年4月11日，德方纳米定增获证监会注册批复；5月26日实施增发，高瓴投资、华夏基金、海富通基金、麦格理银行、摩根大通、瑞银集团等16个投资者在137名竞争者中脱颖而出，获得定增配售资格，定增价255元/股。这其中还有72岁的神秘定增达人——周雪钦。（详见价值线7月5日文章）
截至7月8日（上周五），德方纳米股价已涨至399.23元，参与定增的16名投资人在短短不到两个月浮盈高达57％。
而实际上，不能参与德方纳米定增的普通投资者，同样可以在公司定增过程中通过二级市场买入公司股票，获得丰厚的收益。比如，2021年11月11日德方纳米*发布定增预案（预案获董事会通过），投资者买入，至今收益为33.68％；2022年4月11日德方纳米定增方案获证监会通过，当天买入股票至今收益约50％；2022年5月26日德方纳米定增实施，当日买入至今收益约40％。
很多人会质疑，德方纳米只是个案，情况特殊。我们不要着急，进一步对近年来实施定增的热门赛道股来统计分析，看看结果如何？
热门赛道定增， 一座隐形赚钱金矿？
参与A股定增行情，主要有两个渠道：一是直接参与市公司定增申购，大多数普通投资者无法参与；二是在上市公司定增过程中在二级市场买入公司股票，所有投资者都可参与。我们来看看两种途径的收益情况。
价值线统计显示，自2021年以来，A股已有162家上市公司实施了定增。如果以定增价格计算，参与定增的投资者至今的平均收益率达为20.55％；如果在二级市场以预案公告日当天的价格买入，至今的平均收益率也达到了19.02％。这意味着，无论采用哪种方式参与，大多数定增项目都能为投资者带来较高收益。
价值线重点关注新能源汽车、光伏、半导体三大热门赛道的定增行情，看看这三大赛道是否有更大的投资机会。
据价值线统计，2021年以来，在新能源汽车、光伏、电子及半导体赛道中，有115家百亿级（市值100亿元以上）龙头公司公布了定增计划，包括德方纳米在内，有32家公司完成了定增。
对于一级半市场参与定增的投资者来说，以定增价格计算，目前这32家已实施完定增的公司中有20家收益为正，占比62.50％，平均收益率达21.34％。其中，收益率*的三家公司分别是江淮汽车（152.33％）、明阳智能（147.12％）、恒润股份（88.08％），收益率*的三家公司分别是欣旺达（-30.14％）、阳光电源（-25.05％）、三环集团（-24.64％）。
对于二级市场的投资者来说，如果从预案日开始买入至今，32家公司中有22家收益为正，占比68.75％，平均收益率达36.10％。其中，收益率*的三家公司分别是富临精工（173.03％）、富满微（121.80％）、TCL中环（114.38％），收益率*的三家公司分别是风华高科（-42.72％）、华天科技（-39.94％）、胜宏科技（-22.09％）。
把上述收益率与同期指数进行对比，同样以预案日当天收盘价买入计算，32家公司中收益率跑赢同期创业板指的更是达到了27家，占比高达84.38％，平均超额收益率高达49.92％。
分行业来看，以预案日当天收盘价买入计算，光伏风电赛道相对于创业板指的平均超额收益率高达75.10％，遥遥领先；新能源汽车赛道以55.62％紧随其后，自去年下半年开始市场表现不佳的电子半导体赛道，也能在定增中收获29.60％的超额收益率。
数据统计显示，在上市公司定增过程中，普通投资者通过二级市场买入公司股票，获得收益甚至比专业投资者直接参与定增的收益还高！这真是一个值得庆祝的好消息。
二级市场参与定增的*时机是什么时候？
那么，作为二级市场的中小投资者，什么时候是参与定增的*时机？
上市公司的定增，从公布到正式实施主要需要经过以下流程：董事会通过预案—股东大会通过—证监会审核通过—定增方案实施，一般需要半年左右的时间。
董事会预案日、股东大会日、证监会审核通过日、发行实施日就成为几个关键的时点。
价值线据此对以上32家公司做了三个区间的涨跌幅统计，分别是：
区间1涨跌幅：董事会预案日至证监会审核通过日；
区间2涨跌幅：证监会审核通过日至定增完成公告日；
区间3涨跌幅：定增完成公告日至今；
具体结果
从上面的统计结果可以看出，区间1董事会预案日——审核通过日，股票平均收益率达41.20％；区间2审核通过日——定增完成日，平均收益率为6.89％；区间3定增完成日——至今，平均收益率为-4.33％。显然，收益*的是区间1，即董事会预案日——审核通过日。
从以上统计还可以看出，在区间1涨幅较大的，后两个区间股票往往表现不佳；第1区间股价涨幅相对较小的，区间2、区间3反而可能有较好的表现。
尚未完成的定增股中，
24家公司值得关注
目前，两市新能源、光伏、电子及半导体三大热门赛道中，已公布定增预案、尚在实施过程中的公司共有83家，这其中哪些公司的机会更大一些呢？
据价值线统计，这83家已发布预案但尚未完成定增的公司，剔除预案日超过1年、定增已经失效的，还剩79家公司。基于上文对买入时点的分析，选择重点考察证监会审核日之前的公司，共有55家。
对这55家公司做进一步筛选，选取三个标准：
1、 募资投向与三大赛道紧密相关的项目，包括收购、扩建和新建等，只有定增募资投向与三大赛道紧密相关才有可能直接的帮助公司实现未来的业绩增长。
2、预案日至今涨幅不宜过大，我们以预案日至今涨幅不超过50％为标准。
3、一季报业绩表现较好，我们以一季报业绩增速不低于30％为标准。
经筛选，符合以上三个标准的公司一共有21家。
此外，还有3家公司，尽管不符合上述三个标准之一，但因为其定增对象是大股东和实控人，这样的定增往往有较好的表现，我们同样将这些公司考虑在内。
最终，有24家公司值得我们后续去重点关注。
需要提醒投资者的是：热门赛道上市公司实施定增，大概率会成为股价上涨的催化剂，但这并非是*的。依旧有部分上市公司的增发套牢了专业投资人和中小投资者。任何时候，有金矿的地方就有陷阱。
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2021-003
福建睿能科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2021年1月25日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2021年1月27日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席黄军宁女士召集并主持。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以举手表决方式逐项表决通过如下决议：
一、审议通过《关于变更已终止募投项目的部分募集资金投向的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
公司监事会认为：本次公司变更已终止募投项目的部分募集资金投向并对外投资的事项，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。本事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司变更已终止募投项目的部分募集资金投向并对外投资的事项，并同意提交公司股东大会审议。
本议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于变更已终止募投项目的部分募集资金投向暨收购奇电电气的公告》。
二、审议通过《关于使用已终止募投项目的部分募集资金收购奇电电气的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步完善工业自动化领域的战略布局，快速拓展公司工业自动化业务，公司监事会同意公司与上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙）及刘国鹰先生等十二位自然人签署《支付现金购买资产协议》，即以现金方式人民币15,000万元收购上海奇电电气科技有限公司（以下简称“奇电电气”）***股权，并且同意使用已终止募投项目的部分募集资金人民币15,000万元实施本次收购，同时同意授权公司董事长、总经理杨维坚先生签署相关合同及其他法律性文件。本次收购完成后，公司将持有奇电电气***股权。
本事项有助于提升募集资金的使用效率，丰富工业自动化产品种类，有利于充分发挥协同效应，提高公司的业务规模及盈利水平，对公司的可持续发展具有积极意义。本次收购不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司监事会
2021年1月28日
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2021-002
福建睿能科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年1月25日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2021年1月27日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场结合视频方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长杨维坚先生、董事赵健民先生、王开伟先生、独立董事林兢女士、徐培龙先生、严弘先生以视频方式参加会议。公司监事、*管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：
一、审议通过《关于变更已终止募投项目的部分募集资金投向的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为了更好地集中资源，完善公司制造业务的战略布局，公司已于2019年终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应的募集资金侧重用于发展制造业务。因此，公司董事会同意将已终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金，变更用于“收购奇电电气***股权项目”；仍有剩余的募集资金，继续存放于相应的募集资金专户中，并按照募集资金管理的相关规定谨慎使用。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于使用已终止募投项目的部分募集资金收购奇电电气的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步完善工业自动化领域的战略布局，快速拓展公司工业自动化业务，公司董事会同意公司与上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙）及刘国鹰先生等十二位自然人签署了《支付现金购买资产协议》，即以现金方式人民币15,000万元收购上海奇电电气科技有限公司（以下简称“奇电电气”）***股权，并且同意使用已终止募投项目的部分募集资金人民币15,000万元实施本次收购，同时同意授权公司董事长、总经理杨维坚先生签署相关合同及其他法律性文件。本次收购完成后，公司将持有奇电电气***股权。
三、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会决定于2021年2月19日（星期五）下午14:00在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，提请本次股东大会审议上述第一项、第二项议案。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2021年1月28日
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2021-004
重要内容提示：
●原项目名称：已终止实施的“分销业务募投项目”
●变更后的项目名称：“收购奇电电气***股权项目”
●投资金额：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）使用已终止募投项目的部分募集资金人民币15,000万元收购上海奇电电气科技有限公司（以下简称“奇电电气”、“标的公司”）***的股权。
●本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组。
●风险提示：本次交易完成后，可能出现标的公司奇电电气业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险、商誉减值风险及交易完成后的整合风险。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
一、本次变更募投项目的概述
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司*公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会*公开发行普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
截至2021年1月22日，公司已使用上述募集资金13,171.72万元，具体
单位：万元
注：①表格中“剩余的募集资金”16,379.54万元，系2019年已终止实施的“分销业务募投项目”，并部分变更为制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”后剩余的募集资金；②表格中“剩余的募集资金”0.06万元，系银行询证函费用。
（二）前次终止及变更的募集资金的情况
2019年3月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议案》，决定终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。因此，公司终止实施“分销业务募投项目”并变更其中部分募集资金用于实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”。“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”的实施主体为全资子公司福建海睿达科技有限公司，为此，公司对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资。
公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为25,728.53万元，其中9,348.99万元用于实施针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目后，尚未使用募集资金16,379.54万元。
上述事项已经公司2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，具体内容详见2019年3月27日、2019年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
（三）本次变更募投项目的原因
鉴于上述，公司已决定将终止实施的“分销业务募投项目”的募集资金侧重发展制造业务，且公司已将工业自动化列入公司战略业务之一，积极扩展工业自动化业务，从针织设备、缝制设备等专用控制系统向伺服驱动系统等通用自动化产品延伸。因此，公司董事会同意将已终止实施的“分销业务募投项目”的部分募集资金，变更用于“收购奇电电气***股权项目”；仍有剩余的募集资金，继续存放于相应的募集资金专户中，并按照募集资金管理的相关规定谨慎使用。
二、变更后的募投项目暨收购奇电电气***股权的具体情况
（一）概述
为进一步完善公司在工业自动化领域的战略布局，2020年11月20日，公司与刘国鹰等自然人签署了《股权收购意向书》，各方就公司以现金方式收购奇电电气的事项达成初步意向。该事项已于2020年11月21日对外披露了《公司关于签署股权收购意向书的公告》。
经各方友好协商，2021年1月27日，公司与上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海厉杉”）及刘国鹰等十二位自然人签署了《支付现金购买资产协议》，即以现金人民币15,000万元收购奇电电气***股权。
本次交易使用的现金为已终止募投项目的部分募集资金人民币15,000万元，占募集资金净额47,120.44万元的31.83%。
本事项已经2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。本事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组。
本次交易完成后，已终止实施的“分销业务募投项目”募集资金人民币25,728.53万元，其中人民币9,348.99万元变更用于 “针织袜机电脑控制系统生产建设项目”，人民币15,000万元变更用于“收购奇电电气***股权项目”，仍有剩余的募集资金，继续存放于相应的募集资金专户中，并按照募集资金管理的相关规定谨慎使用。
（二）本次交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2021)第8701号”《福建睿能科技股份有限公司拟收购上海奇电电气科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告》，奇电电气截至2020年10月31日经审计净资产为3,346.26万元，评估值为15,100万元，评估增值11,753.74万元，评估增值率为351.25%。经交易各方协商一致，本次交易价格确定为15,000万元。
上述评估增值，主要系奇电电气的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值；采用收益法计算的股东全部权益价值，是以企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的价值，其中包含客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无法采用会计政策可靠计量的资产价值；从而导致收益法评估结果表现为增值。
（三）标的公司的具体情况
标的公司奇电电气专业从事变频器、软起动器的研发、生产和销售。奇电电气主要产品为QD6600工程专用变频器、QD6000通用变频器、QDS低压软起动器、QDS-G高压固态软起动器。这些产品广泛应用于机床、金属制品、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政等行业。奇电电气已通过ISO9001:2008质量管理体系认证，其产品已通过德国TUV认证并拥有国内第三方权威机构出具的检测报告。
为保障本次交易顺利实施，标的公司奇电电气公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
1、名称：上海奇电电气科技有限公司
2、统一社会信用代码：913100005931693616
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：2,534.80万人民币
5、法定代表人：刘国鹰
6、住所：上海市青浦区崧春路339号8幢2楼厂房
7、营业期限：2012年04月06日至不约定期限
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子产品及设备、电气设备、机电设备、仪器仪表的研发、生产、销售，从事电气机电科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
9、出资结构
注：①上海厉杉由上海荣郝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海昱加企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海竹翡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海郝棒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等四家合伙企业及刘国鹰先生共同设立的合伙企业；②上述四家合伙企业的合伙人主要为刘国鹰先生、奇电电气核心员工，其中刘国鹰先生分别持有该四家合伙企业51.16%的财产份额，并均为四家合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
10、主要财务数据
注：上述财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、关联关系
公司及其实际控制人、董事、监事、*管理人员与标的公司奇电电气不存在关联关系。
（四）交易对方的基本情况
公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体内容
1、乙方一：
（1）企业名称：上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91310120MA1J0AMU9Y
（3）类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人:刘国鹰
（5）合伙期限：2020年12月23日至2050年12月22日
（6）经营范围：一般项目：市场营销策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
（7）出资结构
注：上述四家合伙企业的合伙人主要为刘国鹰先生、奇电电气核心员工，其中刘国鹰先生分别持有该四家合伙企业51.16%的财产份额，并均为四家合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
（8）关联关系：公司及其实际控制人、董事、监事、*管理人员与上海厉杉不存在关联关系。
2、乙方二：
刘国鹰先生系标的公司奇电电气实际控制人、董事长、总经理，通过上海厉杉直接或间接持有奇电电气51.26%的股权。公司及其实际控制人、董事、监事、*管理人员与其不存在关联关系。
3、丙方：
系乙方一上海厉杉中的十二位合伙人，具体情况
（1）刘国鹰,中国国籍，1977年8月出生，现任奇电电气董事长、总经理；
（2）吴海龙，中国国籍，1982年4月出生，现任奇电电气副总经理、研发工程师；
（3）朱志国，中国国籍，1977年4月出生，现任奇电电气销售部副总经理；
（4）张斌，中国国籍，1982年8月出生，现任奇电电气研发总监；
（5）毛佳，中国国籍，1983年8月出生，现任奇电电气研发工程师；
（6）吴伟华，中国国籍，1984年1月出生，现任奇电电气研发工程师；
（7）曹坤，中国国籍，1988年12月出生，现任奇电电气研发工程师、品质总监；
（8）李文宝，中国国籍，1979年12月出生，现任奇电电气销售经理；
（9）刘辉，中国国籍，1988年9月出生，现任奇电电气研发工程师、售后总监；
（10）杜雷，中国国籍，1988年3月出生，现任奇电电气销售经理；
（11）崔海现，中国国籍，1977年8月出生，现任奇电电气技术总工程师；
（12）严晓军，中国国籍，1980年7月出生，奇电电气前员工。
三、标的公司所处行业的市场前景及可行性
我国工业自动化伴随着改革开放起步，经过多年的技术积累和应用实践，我国工业自动化控制技术、产业和应用有了很大发展。根据中国工控网，2019年我国工业自动化市场整体规模为1,865亿元，2022年预期将达到2,087亿元，2020-2022年将保持约6%的年均复合增长率。
工业自动化控制产品应用范围广泛，几乎遍及所有工业领域，在制造业转型升级的大背景下，我国传统工业技术改造、工厂自动化和企业信息化均需要大量工业自动化控制产品，市场潜力巨大。
工业自动化控制产品作为高端装备的重要组成部分，是发展先进制造技术和实现现代工业自动化、数字化、网络化和智能化的关键，其产品按功能可大致划分为控制层、驱动层、执行层，驱动层产品主要包括变频器、伺服驱动器。
公司本次收购的奇电电气主要从事变频器、软起动器等产品的研发、生产和销售，2019年度、2020年1-10月，奇电电气变频器销售占其当期收入的比例分别为79.45%、79.42%，奇电电气生产的变频器以低压变频器为主。
根据中国工控网，我国2018年低压变频器市场规模为202亿元，预期2021年达到225亿元。随着我国装备制造业的快速发展以及我国继续深入贯彻低碳、绿色、节能的发展思路，低压变频器作为先进的自动化装备及节能改造的核心设备之一，预计未来将保持较好的增长。
鉴于奇电电气的变频器、软起动器产品和公司的伺服驱动器产品同属于工业自动化驱动层产品，公司收购奇电电气后，双方在研发、生产、上下游渠道方面均会形成优势互补，在多方面产生协同效应，公司业务范围将得以拓展，通过进一步资源的整合，可提升公司的业务规模及盈利水平，对公司的可持续发展具有积极意义。
四、对公司的影响
（一）本次交易是公司扩展工业自动化控制产品线，完善工业自动化领域布局的重要战略举措
工业自动化业务是公司的战略业务之一。公司积极扩展工业自动化控制产品线，从针织设备、缝制设备等专用控制系统向伺服驱动系统等通用自动化产品延伸，不断丰富控制层、驱动层、执行层产品，为客户提供领先的工业自动化解决方案。
本次交易涉及变频器、软起动器产品属于工业自动化驱动层产品，是工业自动化控制系统的核心部分。奇电电气主要从事变频器和软起动器等产品的研发、生产和销售，经过多年的行业浸润和技术沉积，其主要产品在石化、造纸和冶金等部分细分市场取得了良好的市场竞争地位。在传统行业电机节能改造、装备制造业升级，以及新兴产业崛起的推动下，变频器、软起动器等产品存在较大的市场需求，为持续快速发展提供有力保障。
本次交易是基于公司制造业务的战略布局，快速拓展公司工业自动化业务的重要举措，有助于丰富工业自动化产品种类，增强公司核心竞争力。
（二）本次交易有利于充分发挥协同效应，提高公司的业务规模及盈利水平
奇电电气的变频器、软起动器产品和公司的伺服驱动器产品同属于工业自动化驱动层产品，本次交易主要在于优化公司工业自动化业务上的资源配置，充分挖掘奇电电气的产品产业化、专业化及成本控制优势，与公司以及所属其他从事自动化控制系统业务子公司在技术研发、生产环节、上下游渠道等方面实现有效嫁接，充分利用奇电电气的客户资源与服务渠道，使公司工业自动化产品迅速实现市场的规模化和覆盖度，实现有效的行业延伸，进一步完善公司在工业自动化控制系统业务领域的布局，从而巩固及深化公司现有的产业链格局，提高公司的业务规模及盈利水平。
因此，本次交易完成后，随着资源协同效应的发挥，将进一步提升产品的竞争力，打造出更有优势的产品，进一步深化行业独特性，可以整体上提升其行业竞争力；而公司也将充分利用奇电电气的产业化优势，进一步打造定制品和高性价比产品，充分发挥其低成本优势，满足多种客户需求。本次交易完成后，公司和奇电电气的研发和生产将进一步整合，为工业自动化行业提供核心部件及解决方案。
五、风险提示
（一）业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险
奇电电气对经营业绩作出承诺，同时，公司与奇电电气约定了承诺业绩无法实现时的补偿措施。业绩承诺是基于奇电电气的历史经营业绩、所处行业的发展前景和未来发展规划等因素作出的。如未来宏观经济环境下行、市场规模增长趋缓或者行业整体萧条等外部不利因素出现，可能会导致奇电电气的承诺业绩无法实现，对公司的整体业绩产生不利影响。如承诺业绩无法实现，奇电电气须依照协议约定对公司进行补偿，但在实际执行过程中，可能存在奇电电气无法及时履行相关补偿措施的风险。
（二）本次交易产生的商誉减值风险
鉴于本次交易价格是以评估结果为依据确定的，高于奇电电气基准日经审计的账面净资产值，本次交易完成后，公司预计将新增较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易产生的商誉需要在每年年度终了进行减值测试，如商誉相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应当确认相应的减值损失。本次交易中，与商誉相关资产组或资产组组合的可收回金额主要与奇电电气未来的经营业绩相关。如果奇电电气无法实现预测业绩，可能导致商誉相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值，公司因此需要计提相应的减值损失，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）本次交易完成后标的公司整合风险
本次交易完成后，奇电电气将成为公司的全资子公司。奇电电气管理团队将继续留任，以保证奇电电气业务运营的稳定性和持续性；同时，公司将对标的公司的治理机制、内部控制进行调整，并加强公司与奇电电气之间产品和业务方面的整合。鉴于上述整合存在一定的不确定性，整合结果可能不如预期，未能充分实现本次交易的预期效果，存在一定风险。
六、本次签署的《支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：福建睿能科技股份有限公司
乙方：乙方一：上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙）
乙方二：刘国鹰先生
丙方：系乙方一上海厉杉中的十二位合伙人，具体情况详见“二、（四）交易对方的基本情况”之“3、丙方”。
（二）本次交易方案
2.1本次股权转让方式
甲方以支付现金的方式收购乙方持有的奇电电气合计***的股权。
2.2本次交易价格
协议各方经协商一致，本次交易价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2021)第8701号《福建睿能科技股份有限公司拟收购上海奇电电气科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告》确认的奇电电气***股权于评估基准日（2020年10月31日）的评估值15,100.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为15,000.00万元。其中：乙方一持有奇电电气99.9996%股权，转让对价为14,999.94万元；乙方二持有奇电电气0.0004%股权，转让对价为0.06万元。
（三）本次交易对价的支付
3.1本次交易对价由甲方分四期向乙方支付，甲方根据乙方一、乙方二转让给甲方的其所持有的奇电电气的持股比例分别向乙方一、乙方二支付。
3.1.1第一期交易对价的支付
本协议生效之日起三十个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付本次交易的第一期交易对价合计6,000万元（占总交易对价的40.00%）。
3.1.2第二期交易对价的支付
业绩承诺期第一年(2021年度)利润承诺实现情况专项审核报告出具日或甲方年度报告对外披露日(以孰晚为准〉起三十个工作日内，如标的公司完成该年度利润承诺，甲方向乙方指定的账户支付本次交易的第二期交易对价合计2,700万元（占总交易对价的18.00%）。
3.1.3第三期交易对价的支付
业绩承诺期第二年(2022年度)利润承诺实现情况专项审核报告出具日或甲方年度报告对外披露日(以孰晚为准〉起三十个工作日内，如标的公司完成该年度利润承诺，甲方向乙方指定的账户支付本次交易的第三期交易对价合计2,700万元（占总交易对价的18.00%）。
3.1.4第四期交易对价的支付
业绩承诺期第三年(2023年度)利润承诺实现情况专项审核报告出具日或甲方年度报告对外披露日(以孰晚为准〉起三十个工作日内，如标的公司完成该年度利润承诺且乙方届时无其他需承担的现金补偿义务，甲方向乙方指定的账户支付本次交易的第四期交易对价合计3,600万元（占总交易对价的24.00%）。
3.2按照本协议约定，乙方需对甲方承担现金补偿义务时，甲方将在支付当期交易对价时先行扣减乙方当期应补偿金额后再行支付。若当期交易对价的金额少于乙方当期应补偿金额，乙方一、乙方二将按照股权转让比例分别将差额部分以现金方式支付给甲方。
3.3本次交易所涉税款由交易各方按相关法律规定各自承担，交易各方因未及时缴纳本次交易所涉税款的相关法律责任均由交易各方自行承担。
乙方二应缴纳的个人所得税如按法律法规规定需由甲方代扣代缴时，甲方将在向乙方二支付交易对价时相应扣减，并于代缴税款后向乙方二提供缴税的凭证复印件。
（四）利润承诺、利润补偿、应收账款考核及超额利润奖励
4.1利润承诺
乙方承诺，奇电电气于2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于1100万元、1300万元、1690万元（以下简称“承诺净利润”）。
协议各方同意，奇电电气业绩承诺期内实现的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准，且该净利润为经具有证券从业资格会计师事务所审计且符合甲方会计政策的奇电电气归属于母公司的净利润。同时，奇电电气业绩承诺期内实现的净利润应全部来源于变频器、软起动器及与变频器、软起动器配套的配件及电气产品（配套的配件及电气产品的合计收入占变频器及软起动器的合计收入的比例不超过10%）、维修等相关业务，贸易性质业务实现的盈利不计入上述净利润但产生的亏损计入。本协议所称的净利润均为此口径。
4.2净利润差异的确定
在业绩承诺期内各年度，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对奇电电气承诺净利润实现情况进行审核并出具利润承诺实现情况专项审核报告。奇电电气业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润时，乙方应当根据利润承诺实现情况专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第4.3款约定的利润补偿方式进行补偿。
4.3利润补偿
4.3.1业绩承诺期内，如奇电电气于任何一个年度累积实现的净利润未达到累积承诺净利润的，乙方应以现金方式对甲方进行补偿（以下简称“利润补偿”），利润补偿金额计算
利润补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿的利润补偿金额
4.3.2奇电电气在业绩承诺期内各年度利润承诺实现情况专项审核报告出具后，如有前述应进行利润补偿情形的，则：
①涉及2021年度利润补偿的，甲方将直接扣减第二期交易对价以抵顶利润补偿款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿；
②涉及2022年度利润补偿的，甲方将直接扣减第三期交易对价以抵顶利润补偿款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿。
③涉及2023年度利润补偿的，甲方将直接扣减第四期交易对价以抵顶利润补偿款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿。
④奇电电气于业绩承诺期内因某一年度累积实现的净利润未达到累积承诺净利润而对甲方进行利润补偿后，奇电电气在业绩承诺期内的其后年度累积实现的净利润超过累积承诺净利润，则前期利润补偿金额可予冲回，与后一期交易对价合并计算支付。
4.3.3业绩承诺期届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果奇电电气期末减值额大于已补偿金额，则由乙方另行对甲方进行减值补偿，减值应补偿金额=期末减值额-乙方依据利润补偿承诺已支付的全部利润补偿额。减值补偿由甲方直接扣减第四期交易对价以抵顶补偿现金款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿。
4.4应收账款回收考核
4.4.1为保证业绩承诺期内奇电电气的净利润质量，协议各方一致同意对奇电电气截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）的后续回收情况进行考核。同时，乙方同意甲方在向乙方支付第四期交易对价时先行暂时扣留前述应收账款账面金额（以甲方向乙方支付第四期交易对价时实际支付金额为0为限）。即：
①业绩承诺期内奇电电气累积实现净利润达到或超过承诺净利润时
奇电电气于业绩承诺期内累积实现的净利润超过累积承诺净利润的金额为奇电电气业绩承诺期内实现的超额净利润。
甲方向乙方支付第四期交易对价时实际支付金额=第四期交易对价金额+业绩承诺期内实现的超额净利润-当期其他现金补偿金额-减值应补偿金额-应收账款账面金额
②业绩承诺期内奇电电气累积实现净利润不足承诺净利润时
甲方向乙方支付第四期交易对价时实际支付金额=第四期交易对价金额-当期利润补偿金额-当期其他现金补偿金额-减值应补偿金额-应收账款账面金额
4.4.2如奇电电气于2025年12月31日对上述截止2023年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则乙方应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，即：
应收账款补偿金额=奇电电气截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额-奇电电气2024年度、2025年度对前述应收账款的实际回收金额-奇电电气业绩承诺期内实现的超额净利润。
上述公式中“应收账款补偿金额”小于0时，按0取值。
如乙方需向甲方支付应收账款补偿金，则甲方依本协议4.4.1款所实际暂时扣留的应收账款账面金额将直接用于抵顶应收账款补偿金，如果该实际暂时扣留的应收账款账面金额不够抵顶应收账款补偿金，则乙方应就差额部分继续向甲方支付。
4.4.3 2024年度和2025年度期间，当实际暂时扣留的应收账款账面金额加奇电电气业绩承诺期内实现的超额净利润加奇电电气2024年度、2025年度对前述应收账款的实际回收金额的合计数超过奇电电气截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额时，甲方应将超过部分金额返还予乙方；返还金额以实际暂时扣留的应收账款为限额，每个季度结算一次。
4.5超额利润奖励
奇电电气于2025年12月31日对上述截止2023年12月31日的应收账款实际回收金额加业绩承诺期实现的超额净利润数超过截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额，甲方同意将该超过部分的10%（以交易对价的20%为限）作为奖励发放给届时仍在奇电电气任职的包括但不限于奇电电气的核心管理团队成员在内的相关人员。
具体奖励分配方案由奇电电气管理层制订并提交奇电电气董事会审议，并于奇电电气董事会审议通过后三十个工作日内，由奇电电气在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向届时仍在奇电电气任职的相关人员支付。
计算上述超额奖励过程中，净利润以承诺净利润口径为准。同时，计入当期损益的政府补助（不含与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助）产生的净利润可一并计入。
4.6补偿限额、时间及连带责任
4.6.1本条所述的乙方补偿责任以乙方本次所获得的交易对价总额为限。乙方应在收到甲方现金补偿通知之日起三十个工作日内将当期应补偿金额支付到甲方指定的银行账户。
4.6.2如乙方未按本协议的约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，乙方应就逾期部分金额按日万分之五向甲方支付违约金直至支付完毕。
4.6.3乙方一与乙方二按照各自在本次交易中转让的股权比例承担各自的现金补偿义务；丙方全体成员对乙方一的现金补偿义务承担连带责任保证，丙方之各方按照股权穿透后对应的持股份额占丙方全体成员合计之持股份额的比例分别承担。如丙方之任一方无力承担，丙方之其他方应按照股权穿透后对应的持股份额占丙方扣减该方后的全体成员合计之持股份额的比例分别代为承担，其后，丙方之其他方可向该方追偿。
（五）过渡期安排
5.1甲乙双方确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间为本次交易的过渡期。
5.2甲方应于股权交割日后聘请具有证券从业资格会计师事务所对奇电电气过渡期的净损益进行审计。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。奇电电气于过渡期内如有盈利，则该盈利归甲方享有；奇电电气于过渡期内如有亏损，在亏损金额经具有证券从业资格会计师事务所审计确定后的三十个工作日内，乙方一、乙方二按本次股权转让前所持奇电电气的股权比例以现金方式向奇电电气补足。
5.3过渡期内，乙方应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任，促使奇电电气及其子公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作。同时，除非甲方书面同意，乙方确保过渡期内奇电电气及其子公司不发生对外担保行为，不向其股东进行任何形式的利润分配。
（六）标的股权的交割
6.1在本次交易获得甲方股东大会审议通过且乙方收到甲方支付的第一期交易对价后，乙方应督促奇电电气办理本协议项下标的股权交割的手续，并在15个工作日内办理完毕，即依法办理奇电电气股东工商变更登记手续，将奇电电气***股权登记至甲方名下。
6.2标的股权的交割由乙方负责督促奇电电气办理，本协议各方配合，并以该等事项全部完成之日为股权交割日：
①奇电电气公司章程及股东名册记载甲方持有奇电电气***股权，且修订后的奇电电气公司章程已报工商管理机关备案；
②奇电电气就本次交易完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照。
6.3自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
（七）法人治理结构
7.1业绩承诺期内，奇电电气董事会由3名董事组成，甲方提名2名董事，乙方提名1名董事（乙方一、乙方二共同指定由刘国鹰担任董事），非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，甲乙双方均不得否决对方提名的董事当选。
7.2业绩承诺期内，奇电电气的董事长由甲方提名的董事担任；法定代表人、总经理由乙方提名的董事担任；财务负责人由甲方直接委派；奇电电气的财务管理以及内部审计接受甲方相关组织体系的垂直管理。
7.3除发生本条第7.5款事项，或奇电电气经营管理层个别人士损害奇电电气利益而予以更换外，业绩承诺期内甲方不对奇电电气的经营管理层作出变更。
7.4业绩承诺期内，奇电电气不设监事会，设监事一名，由甲方提名的人员出任。
7.5如丙方一违反本协议“第八条承诺服务期、同业竞争及竞业禁止”或“第十条各方的陈述、承诺与保证”所述，则甲方有权调整或变更奇电电气的总经理（该总经理可由甲方提名的董事兼任）并改组奇电电气管理层；同时乙方及丙方仍需履行本协议“第四条利润承诺、利润补偿、应收账款考核及超额利润奖励”所述之利润补偿义务。
（八）承诺服务期、同业竞争及竞业禁止
8.1承诺服务期
为保证奇电电气及其子公司持续稳定地开展生产经营活动，保障甲方本次收购目的实现，丙方一至丙方十一分别承诺，继续秉承勤勉尽责的职业操守，自股权交割日起，丙方一至丙方六在奇电电气任职不少于六十个月、丙方七至丙方十一在奇电电气任职不少于四十八个月（以下简称“承诺服务期”）。在承诺服务期内，丙方一至丙方十一中任一方违反约定，出现如下情形之一的，违约方应将其于本次股权转让中通过直接和间接方式所获交易对价的30%作为违约金支付给甲方，并赔偿甲方因此招致的一切损失。
①主动申请离职；
②劳动合同到期拒不与奇电电气续期的；
③故意严重违反奇电电气规章制度而遭到辞退的；
④在其他任何公司或盈利性组织中以任何形式兼职。
如果丙方没有存在上述情形亦没有违反本协议的相关约定而被甲方辞退的，承诺服务期截止日为合同解约日。
8.2同业竞争、竞业禁止及保密义务
8.2.1鉴于丙方一系本次股权转让前通过直接和间接方式合计持有奇电电气最多股权的股东，且丙方一系奇电电气的实际控制人和核心管理人员，丙方一承诺
①标的股权交割后，无论在何种情况下，丙方一及其配偶以及丙方一及其配偶控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资任何变频器、软起动器产品的研发、生产、销售的经济实体。
②标的股权交割后，除在甲方及其子公司履职外，丙方一不得以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何变频器、软起动器产品的研发、生产、销售业务或其他经营活动；不得以任何方式直接或间接受聘于从事变频器、软起动器产品的研发、生产、销售的企业（不包括非盈利组织及任职非盈利组织之后改制为的经济实体）。
③在本协议第8.1款所述承诺服务期内以及承诺服务期届满后三十六个月内、或者在奇电电气或甲方任职期间以及离职后三十六个月内，丙方一不得以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与标的公司、甲方及其子公司（“标的公司、甲方及其子公司”以下简称“甲方及其关联方”）经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动；不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资任何与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的经济实体；不得以任何方式直接或间接受聘于与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的企业。
8.2.2鉴于丙方二至丙方六于本次股权转让前间接持有标的公司股权，且系标的公司的核心员工，丙方二至丙方六承诺
①在业绩承诺期内以及业绩承诺期届满后八年内，丙方二至丙方六及其配偶以及丙方二至丙方六及其配偶控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资变频器、软起动器产品的研发、生产、销售的经济实体。
②在本协议第8.1款所述承诺服务期内以及承诺服务期届满后二十四个月内、或者在奇电电气或甲方任职期间以及离职后二十四个月内，丙方二至丙方六不得以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动；不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资任何与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的经济实体；不得以任何方式直接或间接受聘于与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的企业。
8.2.3鉴于丙方七至丙方十一于本次股权转让前间接持有标的公司股权，且系标的公司的核心员工，丙方七至丙方十一承诺
在本协议第8.1款所述承诺服务期内以及承诺服务期届满后二十四个月内、或者在奇电电气或甲方任职期间以及离职后二十四个月内，丙方七至丙方十一不得以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动；不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资任何与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的经济实体；不得以任何方式直接或间接受聘于与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的企业。
8.2.4本协议生效后三十个工作日内，乙方一和乙方二确保奇电电气及其子公司与除丙方外的*管理人员与*技术人员（以下合称“*人员”）签署完毕《竞业禁止协议》，该等*人员在奇电电气及其子公司任职期间以及该等*人员与奇电电气及其子公司解除或者终止劳动关系之日起（不论任何原因）二十四个月内不会以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动；不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资任何与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的经济实体；不得以任何方式直接或间接受聘于与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的企业。
8.2.5本协议所指与甲方及其关联方经营范围相同或相近、生产或经营同类产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的业务，包括但不限于以下产品或行业：
（1）纺织设备控制系统行业，包括但不限于针织设备控制系统、织造机械控制系统、纺纱机械控制系统等。
（2）缝制设备控制系统，包括但不限于刺绣机电控系统、工缝机电控系统等。
（3）伺服系统，包括但不限于伺服驱动器、伺服电机、编码器、行业专用伺服系统等。
（4）变频器行业，包括但不限于低压变频器、中高压变频器、工程传动类变频器、行业专用变频器等。
（5）软起动器。
（6）HID电子镇流器、HID电感镇流器、HID灯具、LED驱动电源。
（7）工业自动化控制系统行业，包括人机界面HMI、可编程逻辑控制器PLC、运动控制器、数控系统、智能机械控制器、物联网关等。
（8）基于电机驱动与控制技术衍生出来的产品。
8.2.6本条对丙方所限制的投资行为，不包括丙方通过证券交易市场购买某一经济实体股票的行为，但丙方之任一方通过证券交易市场持有某一经济实体的股票不得超过该经济实体股份总额的百分之五。
8.2.7丙方全体人员均*性承诺，不论其是否在标的公司、甲方及其全资、控股子公司任职，其都将严守标的公司、甲方及其全资、控股子公司商业秘密，不泄露其所知悉或掌握的标的公司、甲方及其全资、控股子公司的商业秘密。
8.3丙方中任一方违反前述第8.2.1款、8.2.2款、8.2.3款的约定，违约方因此所取得的利益全部归甲方所有，并将其于本次股权转让中通过直接和间接方式所获交易对价的30%作为违约金支付给甲方，并赔偿甲方因此招致的一切损失。
七、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见经认真审阅公司提交的《关于变更已终止募投项目的部分募集资金投向的议案》、《关于使用已终止募投项目的部分募集资金收购奇电电气的议案》，我们认为，本事项有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。本事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司变更已终止募投项目的部分募集资金投向并对外投资的事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见本次公司变更已终止募投项目的部分募集资金投向并对外投资的事项，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。本事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司变更已终止募投项目的部分募集资金投向并对外投资的事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司将已终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金变更用于“收购奇电电气***股权项目”的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所以及公司关于募集资金使用的有关规定。本保荐机构对睿能科技本次将已终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金变更用于“收购奇电电气***股权项目”的事项无异议。
《东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司使用已终止募投项目的部分募集资金收购上海奇电电气科技有限公司的核查意见》同日刊登在上海证券交易所网站。
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2021-005
福建睿能科技股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2021年2月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年2月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联*票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见2021年1月28日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联*票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。*登陆互联*票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联*票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和*管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2021年2月9日—2月10日的上午9:00—11:30、下午14:30—16:30到公司证券部登记。
（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。
（三）异地股东可用信函或传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。
六、 其他事项
（一）会务联系方式：
通讯地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司证券部；联系电话：0591-88267288，0591-88267278；传真：0591-87881220。
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。
董事会
2021年1月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建睿能科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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