标的公司(剑桥科技股吧)
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4月18日晚，狮头股份（600539.SH）发布公告称，经上市公司董事会审议，同意终止收购杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）59.99%股份的重大资产重组事项。
同日，狮头股份发布2021年年报，公司2021年营业收入4.66亿元，同比增长124.61%，营业成本3.19亿元，同比增长132.77%。
值得一提的是，狮头股份2021年的营收主要来自于昆汀科技。昆汀科技本期实现营业收入4.04亿元，占公司全部营业收入比例为86.84%。
终止重大资产重组事项
2021年6月21日，上市公司召开董事会，拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份，并募集配套资金。
狮头股份表示，自重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进重组工作。鉴于本次重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作未能如期完成，公司未能在*董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
另外，鉴于本次重组历时较长，相关市场环境及法规政策已较本次交易筹划之初发生变化，导致继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性。
另一方面，上市公司称，受全球新冠肺炎疫情持续蔓延导致进口效率下降和备货难度上升，国内疫情散点多发导致物流仓储成本上升，互联网电商行业市场环境及电商平台格局变化带来的运营投入增加等因素影响，标的公司2021年度业绩未达预期。
公告截图
因此，综合以上因素，导致交易各方未就本次交易中的核心条款达成一致意见。经相关方友好协商并经审慎研究分析，狮头股份决定终止本次重大资产重组事项。
狮头股份表示，本次重组从启动到终止，未对上市公司生产经营产生影响，未导致上市公司经营环境产生重大不利变化。并且，本次重组尚未形成最终方案，本次重组终止对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
不过，在2021年年报中，上市公司也提到，公司已取得昆汀科技40%股权。根据公司与方林宾、刘佳东签署的《表决权委托协议》，公司已行使方林宾、刘佳东持有昆汀科技10.54%股权对应的表决权，公司享有昆汀科技表决权的比例为50.54%，拥有对昆汀科技的有效控制权。同时，结合公司已对昆汀科技派驻关键岗位管理人员，以上措施能够有效保障公司对昆汀科技进行实质控制。但公司实际持有昆汀科技40%股权，持股比例未达到50%以上，且委托表决权行使期限为公司及其控制的主体取得昆汀科技51%及以上股权或股份转让完成变更之日后届满36个月孰早之日。如果委托表决权行使期限届满时，公司及其控制的主体未能进一步取得昆汀科技控制权且委托表决权不再续期，公司可能面临失去昆汀科技控制权的风险。
营收主要依赖于昆汀科技
同日，狮头股份发布了2021年年报。上市公司2021年实现营业收入4.66亿元，同比增长124.61%，实现归母净利润1445.29万元，同比增长29.66%。
从行业来看，报告期内，狮头股份主营业务收入主要为电子商务服务业务收入，其中，昆汀科技本期实现主营业务收入4.04亿元，占上市公司全部主营业务收入比例为86.84%，实现归属于母公司净利润3746.76万元，同比下降2.44%。
年报介绍，昆汀科技作为一站式电商服务运营商，主要在宠物食品和美妆护肤等优势领域内，从事电子商务品牌代运营业务和经销业务，属电子商务服务业。其中，宠物口粮类产品成为昆汀科技重点打造的业务品类，基于新西兰滋益*（ZIWI）、素力高等一线宠粮品牌的成熟经销和运营经验，报告期内昆汀科技逐渐成为行业内知名的宠粮品牌运营商，后续公司目标将继续深挖宠物行业其他相关品类。
狮头股份称，由于公司在电商服务业上建立了全面的品牌孵化与运营能力、创新的营销推广能力及资源整合和跨平台运营能力，因此，报告期内电商服务业务毛利率达33.33%，显著高于制造行业业务的17.81%。
公告截图
而由于大宗商品价格持续高企，上市公司制造类及其他业务显著承压。通过加强成本控制、提升技术工艺水平及向下游客户提价等方式，上市公司力求该板块业务稳定。2021年度，狮头股份制造类业务实现主营业务收入6100.11万元，同比增长14.33%。
剑桥科技的董秘算是火了。
12月13日，有投资者在互动平台上问剑桥科技，“目前与公司有合作意向的客户有哪些？室内5G基站是否得到客户认可”。
剑桥科技董秘互动平台上回复投资者称，“尊敬的投资者，您好！与公司有合作意向的客户名单属于公司的商业机密，恕不便透露。关于室内5g基站，公司已获得客户的充分认可，并开始大批量发货。感谢您的关注！”。
此后，公司股价3分钟内拉出一个直线涨停。但戏剧性的是，盘后公司紧急澄清，“大规模供货并非应用于5G”。互动平台上董秘的回复也被删除。
这就很尴尬了，涨停板上冲进去的2亿元资金今天咋整？
大资金趁机出逃
昨日午盘13:30后，剑桥科技直线上涨，13:33:02，股价涨停，此后涨停板多次被撬开，但14:10:50开始至收盘，涨停板再未被撬开。
剑桥科技昨日的成交量为12.39万手，创2018年8月30以来新高；成交额为2.98亿元，创8月31日以来新高。
从龙虎榜数据可知，有大资金趁机减持。
申万宏源上海静安区沪太路证券营业部卖出金额达到3150.19万元（占全天成交额的比重为10.59％），折合成交数量超过129万股。截至三季报，剑桥科技第一大流通股东的持股数也只有33.16万股。国泰君安揭阳黄岐山大道证券营业部的卖出额为1280.92万股，折合成交数量超过52.49万股。值得注意的是，包括另外三个卖出席位，买入额均为0元。
不仅如此，更有大股东趁势抛售。
昨晚披露的公告显示，公司前十大股东之一的宁波安*众创业投资合伙企业（有限合伙）于2018年12月7日至2018年12月13日累计减持了84.91万股。一方面，上述减持期间，剑桥科技只有昨日的股价达到24.40元/股。另一方面，安*众的减持区间为21.79元/股-24.40元/股。毫无疑问，安*众一定在昨日的涨停板上减持了部分股票。
结合成交明细看，昨日有资金在涨停板上大手笔“扫货”。
14:08:44，剑桥科技的一笔成交量为40.09万股，成交额约978.19万元，而财通证券温岭中华路证券营业部昨日的买入额为978.88万元。
股民不买账
意识到“麻烦”后，剑桥科技盘后公告称，“由于全世界范围内5G网络尚未正式投入商用，公司的小基站暂时尚未应用在5G网络中；前述大规模供货并非应用于5G。”这一转折无疑给了昨日冲进去的资金当头一棒。
让人意外的是，剑桥科技把在互动易上的留言删了。
“不管是从互动平台上不专业的解答，以及删除回复内容这种举动，还是这则澄清公告，都可以看出，剑桥科技董秘办工作人员的业务水平是有问题的。”有观点指出。
面对飞来的澄清公告和减持公告，投资者纷纷在剑桥科技股吧里表达愤怒，质问董秘是否存在配合大股东减持、内幕交易等违规行为。
需要指出的是，互动易平台是上市公司和投资者进行交流的平台，比如之前很多公司对非洲猪瘟疫情通过互动易做出及时回应，但不少公司却利用该平台主动散布消息，配合炒作相关概念，扭曲了互动易平台的本来意义。
以近期市场热点科创板为例。
11月20日，赛象科技董秘表示，“公司参股的廊坊智通公司符合科创板的挂牌条件。”公司股价收获4个涨停。这明显在是带节奏，因为直至目前关于科创板的挂牌条件都还没出来。
11月23日，赛象科技才在回复深交所的下发的关注函中承认，“目前科创板具体方案与细则尚未出台，存在诸多不确定性，公司在互动易平台的回复缺乏一定严谨性。”回复之后的次交易日，赛象科技股价跌停。
蹭概念？加大5G宣传力度
剑桥科技于2017年11月在上交所挂牌，*市值为31.42亿元。公司主营业务为基于合作模式进行家庭、企业及工业应用类ICT（Information Communications Technology）终端领域产品的研发、生产和销售。
剑桥科技表示，5G设备制造商主要分为基站制造商和手机制造商。公司的5G网络设备相关产品主要服务于大型基站制造商，提供专注于企业和家庭市场的室内小基站解决方案。大型基站制造商的自有产品主要是大型室外宏基站。
在2018年半年报中，剑桥科技加大了对5G业务的介绍。比如，在主营业务中单独列出“5G网络设备”，在产品系列中列出“4G/5G无线网络的小基站”。公司的“5G和4G分布式小基站项目”期末研发支出余额为4222.98万元。
半年报称，基于运营商网络升级需求，剑桥科技与诺基亚以现有成熟的室内小基站研发生产技术为基础，共同开发适用于5G通讯网络的高兼容性室内小基站。依托诺基亚在4G/5G 通讯技术领域的研发成果以及剑桥科技在JDM（Joint Design Manufacturing的缩写，即协同设计制造）先进制造领域的开发和生产能力，4G/5G室内小基站产品计划自本年第四季度起批量生产，向客户诺基亚发货，产品将应用于海外市场。
值得注意的是，上市首个财报，剑桥科技继续出现业绩下滑的现象。2017年实现归属于上市公司股东的净利润6060.05万元，同比下降8.62％；扣非后归母净利润为5528.74万元，同比下降13.70％。
此外，今年前三季度，剑桥科技实现营收22.76亿元，同比增长23.24％。但其扣非后归母净利润为2413.29万元，同比骤降52.42％。
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-103
债券代码：124007 债券简称：雷科定转
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“苏州博海”或“标的公司”）是江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）的控股孙公司，注册资本为500万元。截至本公告出具之日，公司通过全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）间接持有苏州博海66%的股权。本次交易中，理工雷科拟向苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博海众百”）出售其持有的苏州博海35%股权资产，其中理工雷科出售其持有的苏州博海2%股权，理工雷科全资子公司理工雷科电子（西安）有限公司出售所持有苏州博海33%股权。上海东洲资产评估有限公司对上述股权资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1359号）（以下简称“评估报告”）。根据最终评估结论，截至2019年12月31日，苏州博海***股权的评估值为人民币35,500万元。经本次交易各方协商，本次交易标的苏州博海35%股权资产作价以评估结果为定价标准，交易金额12,425万元。
2、审议情况
2020年11月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次子公司出售苏州博海股权事项在董事会的职权范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次子公司出售苏州博海股权资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、博海众百基本情况
企业名称：苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA22MEPP45
注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年10月12日
法定代表人：黄勇
注册资本：405万元人民币
经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：黄勇
2、博海众百与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、博海众百不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、苏州博海基本情况
企业名称：苏州博海创业微系统有限公司
统一社会信用代码：913205056816200527
注册地址：苏州市高新区科技城龙山路89号
成立日期：2008年10月28日
注册资本：500万元人民币
2、苏州博海主要股东情况
截至本公告日，苏州博海共有股东3名，具体情况
单位：人民币万元
3、苏州博海主要财务指标
单位：人民币万元
注：2019年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
4、苏州博海不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让交易各方
甲方（受让方）：苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：北京理工雷科电子信息技术有限公司、理工雷科电子（西安）有限公司
（二）股权转让协议具体内容
1、交易概述
（1）甲方以人民币现金向乙方购买其持有的标的公司35%股权（即本次交易的“标的资产”或“标的股权”），乙方愿出售该等股权（“本次交易”）。
（2）参照《评估报告》并经双方协商确定，甲方向乙方购买标的资产的价格商定为12,425万元（“交易价款”）。
2、交易价款的支付进度
（1）本协议签署并经雷科防务董事会、标的公司股东会审议通过后5个工作日内，甲方向乙方支付2,000万元作为本次交易的第一期款项。
（2）雷科防务董事会、标的公司股东会审议通过后，在2020年12月10日前，甲方向乙方支付4,337万元作为本次交易的第二期款项（第一期、第二期款项累计比例为51%），在甲方支付本次交易第二期款项后，乙方配合甲方将苏州博海35%股权工商变更登记至甲方。
（3）在苏州博海35%股权工商变更登记至甲方后的12个月以内，甲方向乙方支付剩余交易款项6,088万元（第三期款项）。如超过上述日期，甲方承诺按照同期银行贷款利率向乙方支付剩余尾款的利息，直到甲方完成全部款项的支付。
3、标的资产的交割
在本次交易取得相关授权后，双方应根据有关的法律法规及约定，互相配合向主管机关办理标的股权的过户手续。在甲方支付本次交易第二期款项后，乙方应配合甲方办理完毕标的股权的交割（即完成乙方持有的标的公司的股权变更到甲方名下）。
4、期间损益归属
自评估基准日至资产交割日期间的损益归属甲方享有或承担，交易双方也不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
5、违约条款
（1）本协议签署后，若一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，违约方应向守约方就该等违约行为补偿给守约方造成的相应损失。
（2）若甲乙双方不能及时按照本协议履约，双方协商解决处理，若协商达不成一致意见，可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、生效及其他条款
（1）本协议经甲方签字盖章、乙方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在雷科防务董事会、标的公司股东会审议通过本次交易方案后生效；并作为双方开始进行资产购买工作应遵守的法律文件。
（2）如果雷科防务董事会或标的公司股东会未能批准本次交易，则本协议终止；如终止，双方协商解决相关善后事宜，其原则为回复到交易前的状态，协商承担所发生的费用。
五、出售股权资产的其他安排
本次股权资产出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
本次交易完成后将会产生关联担保，具体情况
2020年6月2日，公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行（以下简称“苏州银行”）签订了编号为BZ031520000341的《*额保证合同》，约定公司为孙公司苏州博海与苏州银行在2020年6月2日起至2021年6月1日止发生的总计不超过1,000万元人民币的债务提供连带责任担保。上述担保金额在2020年5月26日召开的公司2019年股东大会审议通过的2020年度公司对下属公司办理授信时的100,000万元担保额度内。
本次股权转让完成后，苏州博海不再纳入公司合并范围，上述对苏州博海的担保转为对参股公司的关联担保。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，为保证苏州博海经营活动的连续性，公司拟继续履行对苏州博海的上述担保。本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保，同时，公司积极采取相应措施，保证公司利益，包括：（1）由黄勇、博海众百对公司超出持股比例部分的担保提供相应的反担保，并约定在公司转让苏州博海股权协议签署后三个月内，由黄勇、博海众百负责落实将公司全额担保解除，转为按持股比例担保；（2）公司将不再向苏州博海提供新增的全额担保，上述担保到期后公司也将不再提供全额担保。
2020年11月16日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。独立董事已发表事前认可意见和独立意见。根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次关联担保无需提交股东大会审议。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售股权资产将有助于优化公司产业结构，集中人力及资金加大向公司核心业务板块的投入，符合公司目前实际经营需要，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权转让完成后，公司通过理工雷科持有苏州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，苏州博海不再纳入公司合并范围。
本次出售资产不会对公司净利润产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2.本次交易之《股权购买协议》；
3.上海东洲资产评估有限公司出具的苏州博海《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1359号）。
4.信永中和会计师事务所出具的苏州博海2019年12月31日审计报告；
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司董事会
2020年11月16日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-104
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于继续履行为参股公司苏州博海创业
微系统有限公司关联担保的公告
一、担保情况概述
（一）2020年担保额度审议情况
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2020年4月29日召开了第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确定公司2020年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2020年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项经2020年5月26日召开的公司2019年度股东大会表决通过，上述担保额度的有效期为自该次股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保基本情况
苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“苏州博海”）是公司控股孙公司，注册资本为500万元。截至本公告出具之日，公司通过全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）间接持有苏州博海66%的股权。
2020年6月2日，公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行（以下简称“苏州银行”）签订了编号为BZ031520000341的《*额保证合同》（以下简称“保证合同”），约定公司为孙公司苏州博海与苏州银行在2020年6月2日起至2021年6月1日止发生的总计不超过1,000万元人民币的债务提供连带责任担保。上述担保金额在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。
2020年11月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的议案》，公司拟向苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博海众百”）出售公司通过全资子公司理工雷科间接持有的苏州博海35%股权。本次股权转让完成后，公司持有苏州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，苏州博海不再纳入公司合并范围，公司上述对苏州博海的担保转为对参股公司的关联担保。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，为保证苏州博海经营活动的连续性，公司拟继续履行对苏州博海的上述担保。本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保。同时，公司已积极采取相应措施，保证公司利益，包括：（1）由黄勇、博海众百对公司超出持股比例部分的担保提供相应的反担保，并约定在公司转让苏州博海股权协议签署后三个月内，由黄勇、博海众百负责落实将公司全额担保解除，转为按持股比例担保；（2）公司将不再向苏州博海提供新增的担保，上述担保到期后公司也将不再提供担保。
截至本公告日，除上述担保事项外，公司不存在其他对苏州博海的担保。
（三）审批程序
2020年4月29日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确定公司2020年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元。2020年5月26日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了上述议案。
2020年11月16日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。独立董事就此发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过了该议案。
根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
营业期限：2008年10月28日至2038年10月27日
（二）股权结构
截至本公告之日，苏州博海共有股东3名，具体情况
单位：人民币万元
（三）与上市公司的关联关系
由于公司拟出售所持有的苏州博海35%股权，股权转让完成后，公司持有苏州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，苏州博海不再纳入公司合并范围，苏州博海由公司的控股孙公司转为参股公司。
（四）主要财务指标
单位：人民币万元
注：上表所列苏州博海2019年度财务数据经信永中和会计师事务所审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（五）苏州博海不属于失信被执行人。
三、担保及反担保合同的主要内容
（一）担保的主要内容
债权人：江苏银行股份有限公司苏州新区支行
担保方式：不可撤销连带责任保证。
保证范围：苏州博海在主合同项下发生的全部债务，包括本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金等为实现债权所支付的其他相关费用等款项。主合同（即主债权）为苏州博海与苏州银行自2020年6月2日至2021年6月1日止签署的借款等授信业务合同。
担保期间：保证期间为自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期后满三年之日止。
担保金额：担保*债权本金为人民币1,000万元。
（二）反担保合同的主要内容
2020年11月16日，公司与黄勇、博海众百签署的《关于江苏银BZ031520000341<*额保证合同>的反担保合同》，黄勇、博海众百作为担保方，以其合法拥有的全部财产作为担保标的，按照苏州博海除雷科防务子公司以外其他股东持有的股权比例，对公司在保证合同中担保金额的34%提供反担保。雷科防务持有苏州博海股权比例发生变化时，担保方提供反担保比例相应变化。在雷科防务子公司出售苏州博海股权的协议签署后三个月内，由担保方负责落实将雷科防务全额担保解除，转为按持股比例担保。反担保期限为自该合同生效之日起至主合同下的全部债务，包括本金、利息、罚金等费用全部偿清，并且公司在保证合同下的保证责任结束为止。
四、董事会意见
（一）董事会意见
公司于2020年11月16日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
本次关联担保系因公司出售苏州博海35%股权资产而被动形成，实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保，在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，继续为苏州博海提供担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益。
公司对苏州博海的上述担保已由黄勇、博海众百对超出公司持股比例部分的担保提供了相应的反担保，并约定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持股比例担保，上述担保到期后公司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证了公司利益，不会对公司产生不利影响。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次会议的召集程序规范、合法，我们于本次会议前收到了相关议案的文本，资料基本翔实，有助于董事会作出理性、科学的决策；
本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保，在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，继续为苏州博海提供担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益。同时，公司已积极采取相应措施，由黄勇、博海众百提供反担保，约定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持股比例担保，上述担保到期后公司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证了公司利益。
综上，我们认为，公司第六届董事会第二十四次会议拟审议的《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们对该议案表示事前认可，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保，在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，继续为苏州博海提供担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益。同时，公司已积极采取相应措施，由黄勇、博海众百提供反担保，约定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持股比例担保，上述担保到期后公司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证了公司利益。我们同意公司董事会做出的决议。
综上所述，我们同意公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
五、监事会意见
公司于2020年11月16日召开的第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次关联担保事项是公司对原控股孙公司原有担保的延续，非新增担保，且在公司股东大会审议通过的年度担保额度范围内。公司已通过签署反担保协议等措施，有效防止公司利益受损。继续履行对苏州博海的担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益，不会损害公司和广大中小投资者的利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为子公司提供担保总额即对外担保总余额为60,300万元，占公司最近一年末经审计净资产的16.74%。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、公司第六届监事会第十八次会议决议；
5、公司与江苏银行签订的编号为BZ031520000341的《*额保证合同》；
6、关于江苏银行BZ031520000341《*额保证合同》的反担保合同。
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-102
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2020年11月13日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年11月16日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议由监事会主席陈天明先生召集并主持。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次关联担保事项是公司对原控股孙公司原有担保的延续，非新增担保，且在公司股东大会审议通过的年度担保额度范围内。公司已通过签署反担保协议等措施，有效防止公司利益受损。继续履行对苏州博海的担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的公告》（公告编号：2020-104）详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。
三、备查文件
1.公司第六届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司监事会
2020年11月16日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-101
第六届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2020年11月13日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年11月16日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由董事长戴斌先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议案：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的议案》。
公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）以12,425万元的价格向苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博海众百”）出售其持有的苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“苏州博海”）35%股权资产。本次股权转让完成后，公司通过理工雷科持有苏州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，苏州博海不再纳入公司合并范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
《关于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的公告》（公告编号：2020-103）详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
公司对苏州博海的上述担保已由黄勇、博海众百对超出公司持股比例部分的担保提供了相应的反担保，并约定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持股比例担保。上述担保到期后上述担保到期后公司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证了公司利益。有效保证了公司利益，不会对公司产生不利影响。
根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次关联担保无需提交股东大会审议。独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。
《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的公告》（公告编号：2020-104）详见公司在巨潮资 http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第二十四次会议决议。
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、交易概述
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，全票审议通过《关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）以自有资金通过公开摘牌方式收购陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”）持有的博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”）35.00%股权。具体内容详见2022年3月11日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-030）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易进展情况
2022年3月11日，公司确认明冠投资成为本次股权挂牌转让的最终受让方。当日，明冠投资与安康高新签署了《股权转让协议》。
三、交易合同的主要内容
1、协议签署方
转让方（甲方）：陕西安康高新投资管理有限公司
受让方（乙方）：深圳市明冠投资发展有限公司
目标公司：博创宏远新材料有限公司
2、转让标的
1、转让方同意将其持有的目标公司35%的股权转让给受让方，受让方同意受让转让方转让的目标公司上述股权。
2、在标的股权交割日（指目标公司完成本次股权转让股东变更的工商登记手续之日）之后，受让方承继转让方就标的股权在目标公司原有的全部权利和义务，目标公司的股东及其持股情况如下表所示：
3、转让价款及支付
1、转让方与受让方经协商，本次股权转让的转让价款总额为3,948.12万元（以下称“交易对价”）。
2、转让款的支付安排
受让方应于本协议生效之日起7个工作日内，将转让价款一次性转入甲方指定账户。
4、标的股权的交割
1、各方确认，由目标公司在本协议生效后15个工作日内完成本次股权转让之工商变更登记备案手续。
2、本次股权转让之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。
5、过渡期条款
过渡期是指：自本协议签订之日起至标的股权权属变更登记完毕之日。
1、过渡期内，目标公司应妥善善意管理目标公司资产，不得有任何有损害或降低目标公司价值的行为。
2、过渡期内，目标公司不得将目标公司资产进行不利处置行为，包括再次出售、抵押、以目标公司拟资产作价出资、损毁、抛弃等。
3、过渡期内，转让方不得将标的股权再次转让、质押给任何第三方，不得对标的股权进行任何权利限制或处置的行为，否则应当承担违约责任。
6、违约责任
1、任何一方违反其在本协议项下的义务、保证或承诺而给其他方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。
2、如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，转让方与受让方互不承担违约责任，但转让方应在不可抗力事件发生后10日内向受让方退回已收取的全部股权转让价款。
3、若因转让方对标的公司股权未拥有合法有效的所有权和处分权，或标的股权存在权利瑕疵或其他非受让方原因，导致工商变更登记不成功或交易目的无法实现，受让方有权终止本协议，转让方应在10日内退回已收取的全部股权转让价款，同时，转让方须按照股权转让价款的20%向受让方支付违约金。
7、协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
四、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
明冠新材料股份有限公司
董事会
2022年3月12日
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