基金管理人备案(私募基金管理人备案)
基金管理人备案(私募基金管理人备案)
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01.对于私募基金管理人的高管人员稳定性有什么要求吗？
根据《登记材料清单（2022版）》相关要求，申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。
负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。
申请机构不得临时聘请挂名人员
02.对于私募基金管理人高管人员的工作经验要求有哪些？
（1）根据《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》相关要求：
申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
其中负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。
（2）根据《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》相关要求：
申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
其中负责投资的*管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。
03.新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内必须备案首支私募基金产品吗？没有按时备案的后果是什么？
根据《登记须知》第十一条第*的规定，新登记的私募基金管理人应当在办结登记手续之日起6个月内备案首支私募基金产品，未按时备案的，协会将注销该管理人登记。
根据协会2020年2月1日发布的《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》，自通知发布之日起，新登记及已登记但尚未备案首支产品的私募基金管理人，首支私募基金产品备案时限由原来的6个月延长至12个月。
为适应特殊时期私募基金行业募资现状，根据协会2022年5月26日发布的《关于疫情期间优化私募基金登记备案相关服务的问答》，自问答发布之日前一年内已登记但尚未备案首支私募基金的私募基金管理人，首支私募基金备案时限由《登记须知》规定的6个月延长至18个月。问答发布之后新登记私募基金管理人的首支私募基金备案时限保持12个月不变，若后续存在疫情等特殊情况将另行通知。
04.什么情况需上传“申请机构处罚决定书”？对“申请机构处罚决定书”的签章要求？
根据《登记材料清单》的要求，存在诚信信息，需上传申请机构处罚决定书。内容包括：
签章要求：复印件需加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。
过渡期提示：
协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》。
自2022年9月3日起应当满足《登记申请材料清单（2022版）》相关要求，存在诚信信息，需上传申请机构处罚决定书。
同时申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：
05.登记承诺函有什么具体要求？
根据《登记材料清单》中关于登记承诺函的内容要求：
（1）在AMBERS系统中下载使用*模板。
（2）机构名称、注册地址、办公地址均需完整准确填写，登记承诺函与工商登记和系统填报保持一致。
签章要求：
（1）落款处加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。
（2）法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）签字。
过渡期提示：
协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》。
自2022年9月3日起，相关材料应满足以下要求：
（1）请在AMBERS系统中下载使用*承诺函模板，承诺函中机构名称、注册地址、办公地址均需完整准确填写。
（2）申请机构应按照私募登记申请材料清单准备材料，审慎提交材料，需承诺提供的所有登记备案材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
（3）申请机构需承诺自身不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构实际控制人需承诺申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。
（4）根据《私募基金管理人登记须知》相关要求，同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年；实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
以上材料签章要求：
（1）承诺函落款处加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。
（2）法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）需在承诺函签字。
（3）实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）应签字或加盖公章。
06.证券管理人投资管理人员的连续业绩的证明可以由现任职单位开具吗？
证券管理人的投资管理人员业绩证明需要由投资管理人员管理产品时所任职单位开具。能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。
过渡期提示：
协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》。
自2022年9月3日起，相关材料应满足以下要求 ：
证券管理人的投资管理人员业绩证明需要由投资管理人员管理产品时所任职单位开具。
（1）需提供相关人员担任基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，能体现其任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。
（2）个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。
07.投资管理人员的投资管理业绩证明文件有哪些？对提交的“高管及团队员工投资管理经验证明”的要求？
根据《登记材料清单》（非证券类）的要求，非证券类私募基金管理人的投资管理经验证明是指，高管或投资人员股权（含创投）项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料，可提供原件/复印件。
根据《登记材料清单》（证券类）的要求，证券类私募基金管理人的投资管理经验证明是指，申请机构需提供现任职高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘），若能提供，请律师在补充法律意见书中对其真实性发表结论性意见，该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况，并在法律意见书中逐一论述；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。
上述材料签章要求：复印件需加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。
过渡期提示：
协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》。
自2022年9月3日起，相关材料应满足以下要求：
根据《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》的要求，相关材料原则上应提供加盖原任职机构公章的材料，无需加盖申请机构公章。
（1）负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。
（2）个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。
根据《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》的要求，相关材料原则上应提供加盖原任职机构公章的材料，无需加盖申请机构公章。
（1）负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。
投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。
（2）个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。
08.对提交的“学位/学历证书证明文件”的要求？学历可填写什么？
根据《登记材料清单》的要求，（1）高中以上学位证、毕业证、结业证（高中学历证明无需提交，但*学历为高中的需提交）等。（2）取得外国学历学位的，需补充提交教育部学历学位认证证明文件（早年取得无认证的无需提交）。（3）如遗失，可上传相关机构（如毕业学校、人事档案所在机构）出具的有效证明或学信网学籍验证报告。（4）学历请按照学位证填写为博士、硕士、本科、专科、专升本、成人高考、自考、电大、网络教育、其他。
过渡期提示：
协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》。
自2022年9月3日起，届时相关材料可简化为以下要求：
申请机构应完整填写高管人员高中以上学习经历，提供*学历/学位证明文件。
09.从业人员系统对提交的高管劳动合同的要求？
应在从业人员系统提交申请机构与高管签订的劳动合同，国企委派任职高管提供派出单位出具的委派任职文件。
10.填报*管理人员信息时，从业人员系统的任职证明需提供哪些文件？
根据协会从业人员系统填报要求，需在从业人员系统指定位置上传劳动合同、社保缴纳记录等。
11.对于私募基金管理人的*管理人员的诚信方面有什么要求？
根据《登记备案办法》第十七条，私募基金管理人的*管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。同时，根据《登记须知》第九条第五款要求，申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的，协会将不予办理登记。
过渡期提示：
协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》。
除上述要求外，自2022年9月3日起相关材料还应当满足《登记申请材料清单（2022版）》相关要求：
申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：
对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。
12.同一单位、个人控股或实际控制人想设立多个私募基金管理人的吗，需要提交哪些资料？
根据《加强私募监管的若干规定》第五条的要求，同一单位、个人控股或实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。
根据《登记须知》第六条第五款的要求，同一实际控制人/第一大股东下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。
过渡期提示：
协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》。
除上述要求外，自2022年9月3日起应当按照《登记申请材料清单（2022版）》要求提交申请材料，届时相关材料还应同时满足以下要求：
（1）同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。
（2）同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年；实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。相关材料由实际控制人签字或加盖公章，多页加盖骑缝章。
13.实际控制人为自然人，是否一定要有私募相关工作经验？
根据《登记材料清单（2022版）》，对于证券类管理人，实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。对于股权类管理人，实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。
14.实际控制人的定义？如何认定机构实际控制人？
实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受外国金融监管部门监管的境外机构。
根据《登记须知》第五条第四款的要求，实际控制人应一直追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。有限合伙企业从普通合伙人穿透认定实际控制人。
15.“出资人出资能力证明”需要提交什么材料？
根据《登记材料清单》的要求，应就现有出资人实缴出资部分提供相关资金来源说明，并就各出资人未实缴部分提供足以覆盖认缴规模差额的出资能力证明。
1.自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明及各固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财持有金额（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产。
2.非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。3.相关资金来源及出资能力证明文件不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等（如涉及亲属赠与或家族资产，应说明其具体来源等情况）。
过渡期提示：
协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，机构应在协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》。
所有申请机构自2022年9月3日起应当按照《登记申请材料清单（2022版）》要求提交申请材料：
（1）自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。
（2）非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。
（3）出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。
以上相关材料复印件需加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。
16.若投资者A同时存在于一级投资者、二级投资者、三级投资者当中，投资者A是否在每一层级都需要满足出资100万的要求？
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低300万元或者最近三年个人年均收入不低于50元的个人。
根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第十款，关注投资者是否符合合格投资者要求。投资者涉及合伙企业等非法人形式的，关注穿透后各层级是否均符合合格投资者要求，并合并计算投资者人数。同一投资者在不同层级均存在的，关注各层级是否均符合合格投资者要求。
因此，若投资者A同时存在于一级投资者、二级投资者、三级投资者当中，该投资者在每一个层级都需满足合格投资者要求，即每一层出资都应不低于100万。
17.风险揭示书应包括哪些内容？
根据《备案须知》第九条，风险揭示书的内容包括但不限于：风险揭示书应充分揭示披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等各类投资风险。
根据《备案关注要点》，私募证券基金若涉及以下情况，关注募集机构是否在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分的披露：（1）分级基金；（2）投向单一标的；（3）主要投向流动性较低标的；（4）主要投向境外投资标的；（5）主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的；（6）涉及其他高风险品种投资；（7）其他需要披露的特殊风险或业务安排。
私募股权、创业投资基金若涉及以下情况，关注募集机构是否在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分的披露：（1）关联交易；（2）投向单一标的；（3）通过特殊目的载体间接投资底层资产；（4）主要投向境外投资标的；（5）未托管；（6）契约型基金管理人股权代持；（7）其他需要披露的特殊风险或业务安排”。
18.除了管理人允许收取管理费外，其他的合伙人可以收取费用吗？
根据《私募股权、创业投资基金备案关注要点》第二条第六款，基金管理费只能由基金管理人收取，未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、基金投资者不得在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。
19.对私募证券投资基金(含FOF)业绩报酬的要求是什么？
根据《备案须知》第三十二条，业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。私募投资基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于3个月。鼓励管理人采用不短于6个月的间隔期。管理人在投资者赎回基金份额时或在私募投资基金清算时计提业绩报酬的，可不受上述间隔期的限制。
根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第七款，1.关注基金合同中约定的业绩报酬计提是否以基金份额取得正收益为前提（基金存续期内投资者均为机构除外）。2.关注是否以基金整体性为原则计提业绩报酬，基金合同中不得设置多种业绩报酬计提规则（计提比例除外），不得基于特定标的或单一策略收益计提业绩报酬。
20.优先级份额投资者与劣后级份额投资者如何满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则？
根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第六款，关注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，即当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。
21.对分级基金的杠杆倍数要求？
根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第六款，关注分级基金的杠杆倍数是否符合要求，即固定收益类分级基金的杠杆倍数不超过3倍，期货及其他衍生品类分级基金的杠杆倍数不超过2倍，股票类、混合类分级基金的杠杆倍数不超过1倍。
22.私募投资基金命名可以使用哪些字样？
根据《命名指引》第七条要求，私募证券投资基金名称中可以使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“证券投资”字样。私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。
根据《私募证券投资基金备案关注要点》，关注基金名称是否含有“安全”、“保险”、“避险”、“保本”、“稳赢”等可能误导或者混淆投资者判断的字样，是否含有“高收益”、“无风险”等与基金风险收益特征不匹配的表述，是否含有“*业绩”、“*规模”、“名列前茅”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样，是否含有“资管计划”、“信托计划”、“专户”、“理财产品”等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样（不含顾问管理型产品），是否含有知名人士姓名、知名机构的名称或者商号（经合法授权除外）。
关注基金名称是否含有违反法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的字样，是否含有违背公序良俗的字样。
23.私募股权投资基金是否可以投资可转债和可交债？
根据《备案须知》第三十四条，私募股权/创投类投资基金可以投资交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券，但原则上不得投资交易所挂牌的公开发行的可转换债券和可交换债券；若是对未上市企业附转股权的债权投资，建议进一步说明采用该投资方式的原因和投资占比。
根据《私募股权、创投基金备案关注要点》第二条第三款，基金通过可转债方式投资的，关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定，关注是否上传包含以上内容的说明材料。
24.私募股权投资基金是否可以参与非上市企业可转债投资？
根据《备案须知》第三十四条，私募股权投资基金可以参与非上市企业可转债投资，备案时说明投资场所、具体标的、交易方式及比例，比例上建议不超过基金规模的20%。如超过该比例，建议出函说明。
根据《私募股权、创投基金备案关注要点》，基金通过可转债方式投资的，关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定，关注是否上传包含以上内容的说明材料。
25.私募投资基金托管人的职责有哪些？
根据《备案须知》，私募投资基金托管人应当严格履行《基金法》第三章规定的法定职责，不得通过合同约定免除其法定职责。基金合同和托管协议应当按照《基金法》、《私募管理办法》等法律法规和自律规则明确约定托管人的权利义务、职责。在管理人发生异常且无法履行管理职责时，托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责，维护投资者合法权益。托管人在监督管理人的投资运作过程中，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证监会和协会报告。
根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第八款，关注基金合同/托管协议是否明确约定《证券投资基金法》第三章规定的托管人法定职责等相关内容。
26.对管理人提供的备案材料要求是什么？
根据《备案须知》第二十三条，管理人提供的私募投资基金备案和持续信息更新的材料和信息应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。管理人应当上传私募投资基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书和实缴出资证明等签章齐全的相关书面材料。
根据《备案关注要点》，1.关注上传的备案材料是否真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.管理人存在经营异常、重大舆情、多起投诉等情况，以及基金涉及复杂、创新业务或存在损害投资者利益潜在风险等情况，关注是否上传相关说明材料，相关说明材料的内容包括但不限于管理人在管基金对外投资情况、工商登记确权情况（如有）、基金流水情况等，关注相关说明材料的内容是否充分。
27.私募基金备案过程中，对外包服务协议的要求是什么？
外包服务协议须满足《私募投资基金服务业务管理办法》相关要求。根据《私募投资基金备案申请材料清单》，在私募基金备案过程中，基金若有外包服务机构，需上传外包服务协议（盖章）。外包服务协议应有管理人与外包服务机构完整签章及签署日期。
根据《备案关注要点》，基金业务外包服务机构同时担任募集监督机构的，如未单独签署募集账户监督协议，关注业务外包服务协议是否约定募集监督内容。
28.私募股权基金（含创业投资基金）的投资限制类范围包括哪些？
根据《备案须知》第二条，私募投资基金不应是借（存）贷活动。下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：（1）变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；（2）从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；（3）私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；（5）通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金）等方式间接或变相从事上述活动。
根据《私募股权、创业投资基金备案关注要点》第二条第三款，关注私募股权基金是否违规直接或间接进行下列投资（包括直接投资、通过基金合同约定的投资限制例外条款等方式进行投资）：（1）国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；（2）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；（3）保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；（4）金融资产交易中心发行的产品；（5）网友分享企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；（6）上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；（7）从事承担无限责任的投资；（8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。
此外，关注创业投资基金是否直接或间接投资（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）基础设施、房 地产、网友分享企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债。
29.私募基金投资者中涉及员工跟投时需要提供什么材料？
根据《备案关注要点》，投资者涉及员工跟投且金额低于100万元的，关注是否上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明。如员工社保由第三方机构代缴，关注代缴方是否具有人力资源服务资质。如跟投员工为在资产管理业务综合报送平台（以下简称AMBERS系统）登记的兼职高管，关注是否上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近6个月工资流水。成立员工跟投平台进行跟投的，关注员工跟投平台实缴金额是否大于（含）100万元。
30.若私募基金管理人在募集完毕后超过20个工作日后提交备案申请的，需要上传哪些文件？
根据《备案须知》，管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。
根据《备案关注要点》，管理人在基金募集完毕20个工作日后提交备案申请的，关注是否上传以下材料：（1）未在规定时间提交备案的原因说明，是否存在其他未备案基金的说明；（2）基金历年审计报告，未形成完整会计年度的需上传基金成立以来的资金流水，以及投资标的确权信息（如有）。
31.募集方式有哪些？
（1）自行募集：管理人直销；（2）委托募集：管理人委托其他机构代销。
根据《私募股权、创业投资基金备案关注要点》第二条第十款，关注管理人是否违规委托独立基金销售机构代销私募股权、创业投资基金。
32.对募集推介材料的要求？
根据《备案须知》第八条，管理人应在私募投资基金招募说明书等募集推介材料中向投资者介绍管理人及管理团队基本情况、托管安排（如有）、基金费率、存续期、分级安排（如有）、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排等要素。募集推介材料还应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目（如有）的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息，私募证券投资基金除外。募集推介材料的内容应当与基金合同、公司章程和合伙协议实质一致。
根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第十*，1.关注募集推介材料的内容是否包含管理人及基金的基本情况。2.关注募集推介材料中披露的基金名称、投资范围、投资期限等内容是否与基金合同实质一致。
根据《私募股权、创业投资基金备案关注要点》第二条第十*，1.关注募集推介材料的内容是否包含管理人及基金的基本情况。2.关注募集推介材料中披露的基金名称、投资范围、投资期限等内容是否与基金合同实质一致。3.关注募集推介材料的内容是否包含基金的单一拟投企业或首个拟投项目组合（如有）的主营业务、基金投资款用途以及拟退出方式等信息。
来源于：积募
新华社芝加哥7月7日电（
当天，9月交割的白银期货价格上涨2.9美分，收于每盎司19.188美元，涨幅为0.15%；10月交割的白金期货价格上涨24.9美元，收于每盎司865.8美元，涨幅为2.96%。
一、私募基金管理人备案的条件有哪些
1、在中国境内合法注册成立的企业法人；
2、注册资本1000万或以上实缴到位；
3、有至少3名具有3年以上的相关从业经验的高管，高管中必须有风控负责人
4、高管履历必须真实，基金业协会会不定期抽查及约谈高管；
5、高管人员必须有相关从业资质及本科以上学历证明；
a.备案人员最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。
b.管理备案人员已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。
（
募基金登记备案7大流程：、
1.登记方式：通过电子系统网上提交信息，网上审核
2、登记流程：注册账号——是否是基金协会会员——（是：填写会员代表信息、否：填申请加入协会，填写会员代表信息）——管理人登记——填写管理人基本信息——协会办理——20个工作日内公示完成登记
3、登记信息内容：填报基金管理人基本信息、管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。
4、登记时限：材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
5、公示内容：私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。
6、注销登记：经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。
7、私募基金备案时点：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。
私募基金管理人备案办理所需要的资料
1.股权类：（1）商业计划书 （2）投资意向书（项目合作方联系方式，对拟投项目详细描述，包含尽调过程、投资安排、募集安排、退出安排等）（3）尽职调查报告
2.证券类：（1）商业计划书 （2）拟发行产品情况介绍
（3）证券公司签订的外包协议或者是合作意向协议。
3.其他类：（1）商业计划书 （2）投资意向书
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私募基金备案名称要求
私募基金的名称应当符合中国基金会颁发的《私募投资基金命名指引》的要求，包括：
总体要求
①不得明示或暗示本基金的投资活动不会遭受损失或承诺*回报。
②不得包含可能误导或混淆投资者判断的词语，如“安全”、“保险”、“风险规避”、“盈亏平衡”、“双赢”。
③不得违规使用不符合私募投资基金风险收益特征的“高收益”、“无风险”等表述。
④不应包含虚假记录和误导性陈述。
⑤不得预测投资业绩。
⑥不得使用“*业绩”、“*规模”、“*”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的词语（在没有客观证据的情况下）。
⑦未经法定授权，不得非法使用知名人士、知名机构或者企业名称；
⑧不得使用“资产管理计划”、“信托计划”、“特别账户”、“金融产品”等易与金融机构发行的资产管理产品混淆的词语。
⑨应列出反映基金业务类型的文字。
⑩符合基金合同、合伙协议或公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征。
契约型
①应包括“私募”和“基金”字样，以避免与公开发行的投资基金混淆。
②列出私人投资基金经理的全名或能清楚代表私人投资基金经理姓名的缩写。
③如果聘用了投资顾问，投资顾问机构的缩写可以在私人投资基金的名称中列出。
④如果存在分级安排，私人投资基金的名称应包含“分级”或“结构化”字样。
⑤同一私募投资基金管理人管理的同一策略的一系列契约式私募投资基金，原则上该系列私募投资基金的名称应以连续的中文数字、阿拉伯数字或字母区分。
⑥符合《企业名称禁限用规则》的有关规定。
合伙型、公司型
应当符合《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则><企业名称相同相近比对规则>的通知》（工商企注字2017[133]号）相关规定。
证券基金
①能使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”、或者其他具体的字词体现出投资领域方面的。
②无法体现投资领域特点的应当使用“证券投资”字样。
股权基金
①能够使用“并购投资”、“创业投资”、”基础设施投资“或其它字样能具体出投资领域特点的。
②无法体现具体投资领域特点的应当使用“股权投资”字样。
私募基金备案名称与托管
私募基金名称要求
根据相关监管规定，私募基金管理人应遵循专业化经营原则，只能对与机构注册业务类型一致的私募基金进行备案，不得对与机构注册业务类型不一致的基金进行管理。详见下图：
如果私募基金管理机构确实有经营多种私募基金管理业务的实际和长期需要，可以在人员队伍、业务体系、内控制度等方面建立符合专业管理要求的独立经营实体，并分别申请注册为不同类型的私募基金经理。
在提交基金产品备案时，我们建议您仔细选择私募基金产品的备案类型。从目前的监管实践和系统的功能来看，私募基金产品的备案类型一旦选定，就无法改变，这可能导致备案产品类型无法满足业务需求或申请相关优惠政策。
特别是对于股权和风险投资基金，我们在选择产品类型时应该更加谨慎。有一些案例表明，由于产品类型错误，管理者无法享受风险投资基金的优惠政策。
对于私募证券投资基金而言，根据管理方式的不同，分为自主管理、顾问管理两种模式。
私募基金管理人独立发行私募基金的，产品备案类型为“独立发行”。
私募基金管理人担任信托计划和保险资产管理计划的投资顾问时，应当选择“投资顾问”备案。
当私募基金管理人担任证券公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划、期货资产管理计划和私募基金产品的投资顾问时，相关资产管理计划和私募基金管理人填写备案信息，投资顾问无需填写备案信息。
私募基金托管
目前为止，国内公募基金实行强制托管制度，私募基金实行强制托管制度。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，除基金合同另有约定外，私募投资基金由基金托管人委托。基金合同约定私募基金不受委托的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
在鼓励私募股权基金全面托管的基础上，《私募投资基金备案说明》特别强调，在一些交易结构复杂、容易发生资金纠纷的场景下，应委托私募股权基金，主要包括：
①管理私募资产配置基金。
②私募基金通过SPV间接投资标的资产的，应当接受委托。
③私募基金备案后，拟募集的，即增加新的投资者或者增加现有投资者的认缴出资额的，应当接受委托。
④除基金合同规定设立能够有效履行基金财产安全保管职责的基金份额持有人大会或者基金托管人委员会的日常组织机构外，应当管理合同基金。
私募基金运作方式
私募基金备案时间要求
私募基金管理人应当在私募基金募集后20个工作日内，通过协会资产管理业务综合报送系统（以下简称ambers系统）进行备案。
其中，募集完成是指：
①认购契约式私募投资基金的投资者已签订基金合同，相应的认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）。
②认购公司或合伙制私募投资基金的投资者已签署公司章程或合伙协议，完成不少于100万元的首轮实缴出资，实缴资本已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府指导基金、企业年金和其他养老基金、慈善基金和其他社会福利基金的首轮实缴出资要求可在其公司章程或合伙协议中约定。
协会在私人基金申报模块中添加了“募集完成日期”字段。私募基金管理人申请私募基金备案时，应当按照前款规定如实、准确填写本栏位，并上传基金托管账户（基金财产账户）的到账通知或其他证明材料。
如果申请时间超过20个工作日，我们将收到协会的反馈，并要求经理根据《私募投资基金募集管理办法》的相关要求，在募集完成后20个工作日内写信解释为何未提交产品备案。
私募证券投资基金运作
封闭式基金，是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回基金。
开放式基金，是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。
根据运作方的不同，私募证券投资基金可以分为封闭式基金和开放式基金。
开放式基金，备案说明要求私募股权基金管理人应考虑投资对象的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者的类型和风险偏好、投资者结构等因素，设定匹配的开放期，加强对投资者短期赎回的管理。
基金合同中设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购（认缴）。
私募股权、创业投资基金
根据备案说明，私募股权投资基金应以封闭方式运作，且在备案完成后不得公开认购/认购（认购）和赎回（赎回）。不包括基金封闭运营期间的股息、投资项目的资本减少、违约投资者的撤换和基金份额的转让。
特别注意：契约型私募股权基金应当严格封闭运作，无例外情况。
通过备案的私募股权投资基金或私募资产配置基金，同时满足下列条件的，可以增加新的投资者或增加现有投资者的认缴出资额，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：
①基金的组织形式为公司型或合伙型。
②基金由依法设立并具备基金托管资格的托管人管理。
③基金在合同约定的投资期限内。
④本基金投资组合时，投资于单一标的物的基金不得超过本基金认缴资本总额的50%。
⑤该决定由所有投资者一致同意或所有投资者认可的决策机制批准。
私募基金备案材料清单
私募基金重大事项变更清单
私募基金清算清单
私募基金备案的审核要点
齐备性核查
包括检查备案承诺书、基金合同、实收出资证明、风险揭示书等备案材料是否准备齐全并上传完整。
协会已启动AMBERS系统的前台验证。如果备案材料清单表格完整，则将进入正式备案流程。备案材料齐全，页签信息填写准确的，通过备案。如果材料不符合要求，将予以退回。
准确性核查
包括检查管理费、绩效报酬（包括门槛回报和超额回报）、开放日和持续时间等合同信息，以及AMBERS系统中填写的其他信息是否与基金合同等产品文档内容一致。
合规性核查
包括检查私募股权基金的杠杆比率是否符合监管部门规定的杠杆倍数要求，私募股权基金的投资方向是否违反相关法律法规、自律规则或监管部门的限制性规定。
根据协会相关规定，私募股权基金备案材料齐全、符合要求的，协会将在收到完整备案材料之日起20个工作日内，通过网站公布私募股权基金基本信息，完成私募股权基金备案手续。备案材料不完整或者不符合规定的，私募基金管理人应当根据协会的返还意见及时予以更正。
目前，协会已开展“车道分隔制度+抽查制度”试点，符合要求的管理人员可立即准备，并在备案次日公开完成基金备案。
私募基金备案的审核要点
备案后再投资
私募股权基金需要在备案后进行投资和运营，不得先投资准备金。
根据备案说明，私人投资基金可以投资于中国证监会认可的现金管理工具，如银行活期存款、国债、央行票据、货币市场基金等，用于现金管理。
双管理人备案
不能实行双管理人备案，一个私募基金只能对应一个私募管理人。
GP与管理人分离
有限合伙基金，普通合伙人与基金管理人分离的，应当证明基金管理人与普通合伙人有关联关系。
其中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，且两方或两方以上被控制，则该关联关系为关联方，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，受同一方共同控制或重大影响；同时，如果GP由基金经理的*管理团队和其他关键职位提供资金，则也承认存在相关性。
参与上市发行
在上市和发行监管方面，私募股权基金的备案也是监管部门关注的重点。根据中国证监会2015年1月发布的《关于发行监管的问答——关于私募投资基金与发行监管相关备案问题的解答》，在证券发行过程中，保荐人和发行人律师应处理投资者是否属于基金法的问题，《私募管理办法》和《登记备案办法》规范了私募股权基金及其是否按要求履行备案手续，检查并发表意见。
上述四种情况指：
①私募投资基金在企业*公开发行股票前投资股票或转让股权。
②IPO企业发行新股时，私募投资基金作为线下投资者参与新股询价认购。
③上市公司非公开发行权益性证券（包括普通股、优先股、可转换债券等）时，私募投资基金应当事先由发行人董事会确定为投资者。
④上市公司私募发行证券时，私募投资基金作为线下认购对象参与证券发行。
信息公示
私募基金备案后，对于存续规模低于500万，或实缴比例低于认缴规模20%，或个别投资者未履行首轮实缴义务的，协会将在公示信息中持续提示，直至上述情形消除。
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