香港证券及期货条例(002529股票)
香港证券及期货条例(002529股票)
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2、002529股票
据 客户端消息，香港特区立法会9月30日通过《2021年证券及期货（修订）条例草案》及《2021年有限合伙基金及商业登记法例（修订）条例草案》（简称“修订条例”）。香港特区政府财经事务及库务局局长许正宇对此表示欢迎，他表示，此举可激活香港资产及财富管理业的长远发展。
△香港特区政府财经事务及库务局局长许正宇
修订条例建立了新的基金迁册机制，现有在外地以公司或有限责任合伙形式成立的投资基金迁移注册及营运地点到香港时，可分别注册为开放式基金型公司或有限合伙基金。该迁册机制将于今年11月1日起实施。
许正宇表示，香港努力发挥作为国际资产及财富管理中心的优势，引入基金迁册机制，令香港的投资基金制度趋于完善，以吸引世界各地的投资基金在香港落户，令香港成为*的基金注册地，带动对本地相关专业服务的需求，巩固香港国际金融中心的地位。
现有在外地以公司或有限责任合伙形式成立的投资基金，在迁册机制下可分别向证券及期货事务监察委员会或公司注册处申请在香港注册为开放式基金型公司或有限合伙基金。基金迁册来港后，其持续性（包括已订立的合约及取得的财产）会获得保留，不会因此产生新的法律实体而须解散原基金。基金会与其他在香港新成立的开放式基金型公司或有限合伙基金一样，享有相同的权利、承担相同的义务，并且须在迁册后在其原成立地撤销注册。
编辑 孙琳智
海源复材(002529.SZ)公告，由于2021年度非公开发行事项已终止，公司与国电投研究院签署了《国家电投集团科学技术研究院有限公司与江西海源复合材料科技股份有限公司合作终止协议》。
双方于2021年3月签署的《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》、《福建海源复合材料科技股份有限公司与国家电投集团科学技术研究院有限公司之附条件生效的战略合作协议》等协议因公司股东大会未通过非公开发行议案未生效。双方于2021年11月签署的《产品采购框架协议》自本协议生效后终止，不再履行以上合同、协议所约定的责任与义务。
香港作为国际金融中心以及衔接国际与中国内地的金融桥梁，面对募集资金日益增大的需求，香港从2014年开始就从设立规则、费用、税务等全方面筹划搭建公司型开放式基金制度。《2016 年证券及期货（修订）条例》正式于2018年7月30日实施，并将名为「开放式基金型公司」(open-ended fund company, 简称”OFC”)的新公司形式引入香港。就OFC的成立，香港政府给予了一定的税务优惠和“一站式”便利，以求撼动开曼群岛及英属处女群岛(BVI)等传统离岸法域的地位，鼓励更多资金流入香港，巩固香港国际金融中心的地位。
OFC虽名为开放型基金公司，但香港证券及期货事务监察委员会 (“证监会”)在相关文件中确认了其作为封闭型基金的可能性，加上OFC可以是公募也可是私募，可以是单一结构也可以是伞形结构。概括而言，OFC作为新型基金制度范围广、包容性大、自由度高，投资者可以根据需求利用OFC筹集资金。
一、OFC的典型架构
需注意：《证券及期货条例》第112Z及112ZA条要求OFC必须设有投资经理和保管人，投资经理负责管理OFC的计划财产，按条例规定须由第9类受规管活动获发牌或获注册的中介人担任。而保管人则负责保管基金的计划资产，并需是持牌机构。两者分工明确、又相互独立，且条例中对于职能划分清晰。
二、香港OFC制度的特点
（一）开放性高 资金流通更自由
无须囿于一般公司所受的限制，OFC可以注销股份以赎回资金。开放式基金型公司的本质是开放式集体投资计划，其以公司形式成立，可以灵活发行和取消股份。只要OFC 能够满足偿付能力和披露要求，就可以从资本中进行分配。
（二）灵活性强 容易申购赎回
在OFC制度出台之前，香港法例第622章《公司条例》对香港注册成立的公司减少股本以及股本中拨款设有各种限制，开放式投资基金只可以单位信托(unit trust)的形式成立，而不得以公司形式成立。但是OFC的出现使得拥有可变动股本成为可能，即OFC可以不受减少股本的规则限制，灵活更改股本，以满足股东的赎回要求，在符合相关法例及其发行文件条款的情况下，OFC的股东理论上在每个交易日都可要求赎回股份。
（三）范围广 形式多变适应多种需求
1.有公募有私募 且私募OFC投资自由度大
开放式型基金公司可成立为公众或私人基金公司，公众OFC与其他需获证监会认可的公众基金相同，需要遵守《单位信托及互惠基金守则》及《证监会产品手册》。而私人OFC并不受限于《证监会产品手册》，因此投资者有更大自由度可以根据其需求制定投资和借贷特性。根据*的《开放式基金型公司守则》，证监会取消了过往私人OFC最少90%的资产总值需作特定类别的投资的限制。因此，香港的私人OFC可自行酌情决定其管理的资产投资组合，除了可以囊括证券、期货、私人公司股份，还可以涵盖其他资产类别，例如不动产、基础设施、大宗商品等。
2.可伞型可单一架构
OFC可以构建为伞型基金，此种基金形式提供了足够灵活性，以便投资者建立具有不同战略目的之子基金，而不必为每个策略建立单独的新基金。且除了灵活特点之外，《证券及期货条例》第112S条说明OFC各个子基金之间的资产和负债可以合法分离，以达到破产隔离的效果，从而为投资者提供更多资金管理的可能性。但由于伞型基金的分隔法律责任的设定在国际上并不普遍，所以需要注意一个投资于香港以外的地方的OFC可能会遇到某些法域不认可分隔法律责任的情况出现。因此，若OFC的债权人在海外法院或根据依照海外法律而订立的合约提出申索时，现时尚未清楚有关的海外法院会否认可《证券及期货条例》第112S条的效力。
3.可封闭亦可开放
OFC虽名为「 开放型」基金公司，但相关条例并未禁止OFC对其股份赎回施加赎回限制。因此，如果基金设立者和投资者想要根据需求打造「封闭式」基金，理论上可以通过股份赎回施加限制的方式达到此目的，但是需要根据相关政策在发行文件中进行披露。
（四）只需受香港法管辖 但国际认可度高
国际投资者通常更熟悉公司结构中的资金，例如英国的开放式投资公司(Open-ended investment company, “OEIC”)、爱尔兰的不定额资本公司(Variable Capital Company, “VCC”)、卢森堡的可变资本投资公司("Société D'investissement À Capital Variable, “SICAV”)等。而在香港OFC制度下基金公司的成立，只受香港法律监管，无需遵守不同离岸司法管辖区法律的约束，从而节省了OFC的成立及其日常营运的时间及成本。
（五）赎回或取消后重新发行无须缴付从价印花税(ad valorem duty)
OFC的股份按定义而言属于香港证券，因此其股份的转让应被征收印花税。但《印花税条例》说明OFC的分配(allotment)不会产生印花税。而如单位信托一般，OFC的赎回或取消后重新发行，只须缴付港币$5定额印花税。如上文所述， OFC不受《公司条例》的减少股本以及股本中拨款的各种限制的独特性质，变相可灵活的向新投资者发行股份及取消现有股东之股份而无须缴付从价印花税(ad valorem duty)。
（六）一站式注册 流程简化迅速
香港证监会将一站式地办理开放式基金型公司的申请和注册，申请人只须向香港证监会递交所有所需文件和费用，证监会一般会在申请受理后一至三个月内决定是否批准注册(公众开放式基金型公司申请处理时间一般情况下介乎一至三个月；如果申请的是私人开放式基金型公司，一般会在证监会受理申请后一个月内获批)。
三、OFC制度主要限制
《证券及期货条例》及《开放式基金型公司守则》对OFC的设立提出了各种要求和限制，主要体现初设委任董事，投资经理，保管人资格等方面。对于初设委任董事的限制主要体现在人数、履历资格和独立性等方面；开放式基金型公司的投资经理必须获注册或获得香港证监会的资产管理牌照(9号牌)，持牌经营。除此以外， OFC的保管人在资格方面也有所限制，就私人OFC而言，其必须为持牌机构、获得香港证监会的证券交易牌照(1号牌)，或符合与《单位信托守则》内所载适用于证监会认可基金的保管人资格的相同规定。
四、香港政府提供的优惠政策
香港政府补贴70%本地专业服务费
为推动香港发展成为国际资产及财富管理中心以及吸引投资基金来港注册，香港政府的2021-2022年度财政预算案提供了OFC在港注册优惠政策，在 2021年5月10日或之后于香港设立或迁册来港的OFC将获香港政府资助其付予本地专业服务提供商费用的70%，上限为每间OFC一百万港元。每名投资经理最多可就三间OFC获得资助。目前香港政府已拨款2.7亿港元于该资助计划。由于该资助计划以先到先得方式接受申请，申请期为2021年5月10日至2024年5月9日，如资助计划项下的拨款用尽，可能会提早结束。
五、结语
香港政府2021-2022年度财政预算案的出台显示着香港政府将香港发展成为国际资产及财富管理中心和主要投资基金注册地的勃勃雄心。而香港设立OFC制度是想利用服务便利以及税务优惠等优势冲击传统基金热门地，使近三年成为国际基金管理人和发起人来港耕耘的风云际遇。同时在香港设立基金也不用同时兼顾离岸法域的法律合规审查，节省成本及程序快捷。作为市场*，德恒香港团队钟氏律师事务所经验丰富，曾为多家非上市OFC在香港证监会注册提供法律咨询。
如您有意于香港成立开放式基金型公司，或如您计划把您的离岸基金迁往香港，欢迎与我们联系。
参考文献：
[1]《开放式基金型公司守则》
[2]《证券及期货(修订)条例》
[3]《单位信托及互惠基金守则》
[4]《证监会产品手册》
[5]《立法会财经事务委员会：发展资产管理业的措施 ：公司型开放式基金的建议》
[6]《SFC：Frequently Asked Questions relating to Open-ended Fund Companies》
[7]香港法例第622章《公司条例》
[8]香港法例第117章《印花税条例》
[9]香港法例第571章《证券及期货条例》
本文
梁百合，德恒香港联营所（钟氏律师事务所）合伙人；主要执业领域为境外美元债发行、海外基金设立、跨境股权投资、企业融资等，并担任多家香港上市公司的常年法律顾问。
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智通财经APP获悉，据香港证监会2月16日消息，香港原讼法庭颁令将危娟(女)及黄轶(男)──同为易芳芳(女)的有关联人士──就千里眼控股有限公司(千里眼，现称讯智海，股票代码：08051)的股份从事内幕交易而获取的12,949,875港元不合法利润支付予63名投资者(注1)。有关款项将会支付予法庭委任的管理人安永企业财务服务有限公司的徐子超先生及陈景伟先生，并会按照受影响的投资者于2016年2月29日至4月12日期间向危或黄出售的股份数目的比例而分发予他们。
香港证监会就本案展开的民事法律程序亦告终结(注2)。
香港证监会法规执行部执行董事魏建新先生(Mr Thomas Atkinson)表示：“法庭颁布的命令将会使与危及黄交易的投资者尽可能回复他们订立交易之前的状况。该63名投资者无法察悉他们是与从事内幕交易的危及黄进行交易。如果他们知悉有关情况，便不会将股份卖给危及黄，更当然不会以该价格出售股份。本案带出的明确讯息是，违规者应对不法行为所带来的后果，包括复原或补救的成本负责，而不是由无辜的投资者或市场来承担。”
香港证监会感谢中国证券监督管理委员会在本案中提供的协助。
完
备注：
1.千里眼在2001年于香港联合交易所有限公司上市，现称讯智海国际控股有限公司。
2.香港证监会根据《证券及期货条例》第213条展开有关法律程序，并在2016年9月30日申请临时命令，冻结来自内幕交易的利润。危及黄已向法庭缴付合共12,949,875元。法庭在2021年11月9日裁定易、危及黄就千里眼的股份从事内幕交易。请参阅香港证监会2016年6月3日、2017年2月3日及2021年11月10日的新闻稿。
本文选编自“香港证监会官网”；智通财经
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