正平股份(正平股份*消息)
正平股份(正平股份*消息)
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视觉中国
“喜剧的*境界是悲剧。”这句话已经成为国内喜剧人的座右铭，然而这一幕也发生在A股市场。正平股份（603843，SH）*宣布重要投资项目。7月4日晚，正平股份公告称，计划以正平科技作为实施主体，负责运营总部和研发设计中心项目投资及建设，项目总投资额约5亿元。但投资者对此似乎并不买账，7月5日，正平股份股价一字跌停。
正平股份近两年频频对外投资，也曾受到监管层的关注。在对公司2017年报的问询函中，上交所要求正平股份“说明在经营状况不佳的情况下大量对外投资的主要考虑”。公司回复称，想通过投资带动业务发展。
项目被股民“用脚投票”
正平股份公告称，正平科技计划在西安高新区内投资兴建运营总部和研发设计中心项目，建设正平股份的运营总部、研发设计中心和少量制造业。项目总投资额约5亿元，其中固定资产投资3.2亿元。
原本，正平科技为正平股份计划出资2亿元设立的全资子公司。据*公告，正平股份董事会审议通过，同意将正平科技的出资主体由正平股份变更为其全资子公司正平投资。
对于新项目，正平股份表示，其投建上述项目将享受西安高新区适用的优惠政策，有利于进一步改善和推进公司生产经营各功能区合理布局，扩大生产产能发展空间，集中整合公司科技研发、运营管理等功能布局，将传统基建行业与科技有机融合，不断向产业链和价值链高端延伸，促进公司科研成果转化，提高科技创新对公司发展的支撑能力。
但正平股份主营业务为路桥工程的施工、养护等，核心业务领域包括基础设施投资、路桥建设、工程设施制造、路桥养护四大板块。作为主要修路的企业，正平股份设立“研发设计中心”原因何在？
7月5日，正平股份证券部工作人员向《》
不过，该投资计划似乎并不被投资者所看好，7月5日开盘，正平股份股价一字跌停。
寄望投资拉动业务
正平股份2017年年报称，其于2016年9月上市后，开始从传统的路桥工程施工建造商向投资建设运营商转型。
《》
2016~2017年，正平股份营业收入分别为21.1亿元、14.8亿元，同比下滑12.17%、29.74%；2017年，正平股份实现归属于股东的净利润4730万元，同比降低47.87%。
对此，上交所亦要求公司说明在经营状况不佳的情况下大量对外投资的考虑。
正平股份回复称，公司原主要从事路桥工程施工，业务结构较为单一。上市后开始致力于以投资带动业务发展，一方面通过股权投资、并购等方式培育新的利润增长点；另一方面利用正平投资创新业务模式，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补。
但频繁对外投资或让公司资金链偏紧。上交所问询函指出，去年，公司经营活动、投资活动现金流均由正转负，货币资金余额大幅下降，由2017年三季报的6.3亿元降至2017年末的2.8亿元，甚至低于公司上市前水平。正平股份2018年一季报显示，其母公司资产负债表下的货币资金余额为1.48亿元，合并资产负债表下的货币资金余额为2.35亿元。
上交所要求正平股份审慎评估自身可能存在的财务风险。正平股份回复称，公司具备健全的财务风险防范机制和畅通的融资渠道，且2018年随着在手项目的陆续开工建设，所承接项目的业主信誉良好，能够保证公司正常资金周转；被并购的公司经营状况良好，现金流稳定。
国中水务（600187）盘中涨停，上演天地天板，现报3.40元，换手率为21.03%，成交额11.15亿元。
“兄弟们！你们早上都卖了吗？”12月6日，正平股份股吧里一位股民发问。
12月5日晚，正平股份收到上交所下发的问询函，直指公司拟以现金溢价收购控股股东旗下文旅资产背后亟需解答的种种问题：本次交易为何未设置业绩承诺？是否存在向控股股东输送利益？是否存在内幕交易的情况？
上交所
截至12月6日收盘，公司股价收于4.58元/股，跌幅为4.78％。
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溢价收购控股股东文旅资产
12月5日晚，正平股份发布公告称，公司全资孙公司正平科技拟以现金2.53亿元收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100％股权。交易完成后，正平科技持有海东平安驿100％股权。
拆解来看，正平股份控股股东金生光持有金阳光投资70％股权，同时金阳光投资持有海东平安驿88.6312％股权，金阳光投资为公司关联法人。因此，本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿88.6312％股权构成关联交易。
公开资料显示，海东平安驿成立于2016年9月18日，注册资本1.48亿元，主要经营演出经纪、旅游业务、住宿服务等。
值得一提的是，公司此次未采用收益法评估方式，对海东平安驿采用了资产基础法来进行评估。公司对此的解释是，因标的公司文旅业务经营项目尚处于培育初期、经营模式尚未稳定，收益法对未来预测存在不稳定因素，故交易估值未采纳收益法评估结果，而采用资产基础法评估结果。
根据资产基础法，海东平安驿全部股东权益评估值2.53亿元，较收益法评估值仅减少1000余万元，增值率达到91.11％，其中固定资产增值率达33.81％，主要为房屋建筑类资产增值，设备类资产则评估减值；无形资产增值率达66.66％，主要为土地使用权及软件、商标注册权增值。
对此，上交所问询函提出，要求公司结合评估方法及可比资产情况，详细说明标的公司房屋建筑类、设备类固定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的情况及具体原因。
对于此次收购，交易对方并未设置业绩承诺。对此，问询函要求公司说明原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，并要求独立董事发表意见。
值得注意的是，在正平股份公告收购资产前，公司股价累计涨幅已超过20％。
针对这一敏感情况，上交所在问询函中要求公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。
交易目的为解决同业竞争
除了高溢价收购问题，此次收购被上交所追问的另一个核心问题便是交易的目的。
公告显示，目前，海东平安驿委托公司全资孙公司海东正平文旅运营其所属资产。为避免海东平安驿与海东正平文旅之间的潜在同业竞争，双方曾于2020年6月17日签署了《委托经营管理协议》，委托经营期限为2020年6月17日至2023年6月16日。
据披露，控股股东此前承诺，在海东平安驿净利润为正，且具备注入上市公司条件的情况下，将受托管理项目按公允价格转让给上市公司，或由上市公司以公允价格收购标的公司。
对于此次收购，公司在公告中明确表示，通过本次交易可以解决控股股东与公司在文旅产业上潜在的同业竞争，有效减少关联交易，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同效应。
财务数据显示，2019年至2021年上半年末，海东平安驿净利润分别为-1622.99万元、325.34万元、247.21万元。简单计算，其今年上半年末的净利润仅占正平股份同期归母净利润的5.72％。而且，海东平安驿同期的净资产收益率为1.89％，远低于正平股份，对上市公司利润贡献度较低。
上交所在问询函中提出，需要公司说明本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响，并量化分析标的资产注入后协同效应如何体现。
截至今年8月底，正平股份控股股东金生光及其一致行动人累计质押公司股份2.99亿股，累计质押数占其持有公司股份的96.3691％、占公司总股本的42.8622％。
对此，问询函要求公司说明短期内支付大额对价是否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排，并说明公司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力。
不仅如此，截至今年上半年末，海东平安驿总资产3.81亿元，且部分土地及在建工程为其1.2亿元的借款（来自12家贷款银团）提供抵押担保，抵押期限至2024年9月。负债方面，海东平安驿同期总负债2.49亿元，有息负债约2亿元，带息负债率达80.53％。
对此，问询函要求公司结合标的公司现金流情况，分析是否具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力。
AI快讯，正平股份（SH 603843，收盘价：4.92元）8月10日晚间发布公告称，近日，正平路桥建设股份有限公司收到吉黑高速山河（吉黑省界）至哈尔滨（永源镇）段工程建设项目办发来的《中标通知书》，公司成为吉黑高速山河（吉黑省界）至哈尔滨（永源镇）段工程项目土建工程施工A11标段的中标人。该项目工期29个月，中标合同价为440,880,998.00元，约占公司2019年经审计营业收入的11.82%。
2019年年报显示，正平股份的主营业务为建筑业、制造业、服务业，占营收比例分别为：94.11%、3.13%、2.05%。
正平股份的董事长是金生光，男，55岁，研究生学历、*工程师。 正平股份的总裁是张海明，男，58岁，工学学士学位，*工程师。
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