st摩登(同花顺中信金通)
st摩登(同花顺中信金通)
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6月12日丨ST摩登(002656.SZ)公布，近日，公司通过公开信息查询获悉，呼和浩特市中级人民法院将于2022年7月18日10时至2022年7月19日10时止在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开网络司法拍卖活动，拍卖公司实际控制人的一致行动人何琳持有的公司网友分享后限售股票，目前尚处于拍卖公示期。公司通过查询获悉，此次拍卖依据的法律文书为呼和浩特市中级人民法院出具的“(2021)内01执381号”《执行裁定书》。
拍卖标的：何琳所持公司1120万股股票以及其获得的转增股672万股(股份性质：网友分享后限售股)、现金红利23.968万元。
中信证券(06030)公布，该公司于近日收到中国证监会就该公司拟发行股份购买剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权后的广州证券***股权事项核发的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2871号)。批复的内容主要
一、 核准该公司向越秀金控发行约2.65亿股股份，向金控有限发行约5.44亿股股份购买相关资产。
二、 核准该公司增加注册资本，注册资本由人民币121.17亿元变更为人民币 129.27亿元。
三、 核准越秀金控持有该公司5%以上股权的股东资格，广州越秀集团股份有限公司持有该公司5%以上股权的实际控制人资格。
四、 核准该公司通过受让广州证券股权的方式设立子公司，其中，该公司受让广州证券人民币约53.55亿元股权(占出资总额99.90%)，该公司全资子公司中信证券投资有限公司受让广州证券人民币536.05万元股权(占出资总额0.10%)。
五、 该公司该次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
六、 该公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
七、 该公司应当按照有关规定办理该次发行股份的相关手续。
八、 该公司应当进一步完善风险管理与内部控制机制，防范与广州证券之间的风险传递和不当利益输送，并按规定自控股广州证券之日起5年内解决该公司、中信证券(山东)有限责任公司、金通证券有限责任公司与广州证券的同业竞争问题，平稳处理现有客户相关事项，确保客户合法权益不受损害，妥善安置员工，维护社会稳定。
九、 该公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》等法律、法规和有关规定的要求，完成增加注册资本工作，确保资本金足额到位，并聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资。
十、 该公司应当自该批复下发之日起6个月内完成增加注册资本以及受让广州证券股权相关变更登记工作，逾期未完成的，该批复自动失效。该公司应当自换领营业执照之日起15日内，向中国证监会申请换发经营证券期货业务许可证。
十一、 该公司和广州证券应当根据该批复修改公司章程，并向公司住所地证监局报备所修改条款。
十二、 该批复自下发之日起12个月内有效。
十三、 该公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会和该公司、广州证券住所地证监局。
同时公告称，根据发行价格调整公式，该次发行的发行价格调整为人民币16.62元╱股。根据购买资产协议，该次交易的价格为人民币134.6亿元。按照调整后的发行价格人民币16.62元╱ 股进行计算，该公司向越秀金控发行的对价股份的数量由约2.6亿股调整为约2.65亿股，向金控有限发行的对价股份的数量由约5.33亿股调整为约5.445亿股，合计发行的对价股份的数量由约7.93亿股调整为约8.1亿股。
智通财经
1月17日晚间，ST摩登（002656.SZ）公告称，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》。至此，ST摩登涉嫌信息披露违法违规一案，已由证监会调查审理完毕。
1月18日，ST摩登股价收于3.2元/股，跌0.93%。
信披违规终被罚
处罚公告显示，经查明，ST摩登等存在两项违法事实。
其一，未及时披露对外担保，定期报告相关信息披露存在重大遗漏。2018年4月至2019年1月，摩登大道未按规定履行审批程序，以上市公司或子公司名义为林永飞等关联方提供连带担保共5起。其中：2018年上半年违规对外担保金额累计2.19亿元，占最近一期经审计净资产的9.28%；2018年度违规对外担保金额累计3.19亿元，占当期经审计净资产的13.41%；2019年上半年违规对外担保金额累计4.69亿元，占最近一期经审计净资产的19.7%。
据相关规定，上市公司应当及时披露对外提供担保事项，但ST摩登既未进行临时披露，在2018年半年报、2018年年报亦均未按规定披露对外担保情况，2019年半年报仅披露其中2起担保事项，涉及担保金额合计2亿元，未披露剩余3起担保事项，相关定期报告存在重大遗漏。
其二，未在定期报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易。2018年12月至2019年8月，摩登大道未经决策审批或授权程序，以预付账款、预付投资款、预付工程款、现金混合管理等形式，通过供应商、加盟商等账户，累计向控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称瑞丰集团）提供非经营性资金约2.47亿元，用于归还贷款、借款或投资给其子公司、其他股权投资、支付瑞丰集团日常费用或工资等方面。根据相关法律法规，上市公司应当在年度报告中披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况，但ST摩登2018年年报、2019年半年报均未披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，监管决定：一、对摩登大道时尚集团股份有限公司给予警告，并处以40万元罚款；二、对时任董事长林永飞给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以20万元罚款，作为实际控制人处以40万元罚款；三、对时任总经理翁武强、时任财务总监刘文焱给予警告，并处以15万元罚款。
已有投资者咨询索赔事宜
回顾前情，ST摩登于2020年3月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2021年12月3日，公司收到证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》。
而此前ST摩登已多次收到证监会广东监管局、深交所的警示函、监管函、关注函等。除此之外，该公司也曾发布多份公告揭示关于公司内部自查发现违规担保以及大股东占资的问题。其中，早在2019年8月23日，ST摩登发布《关于公司涉及违规担保及账户冻结事项的公告》披露，自查发现公司及全资孙公司存在未履行审批及披露程序向控股股东关联方提供对外担保的情况，由于被担保方无法按期还款，公司被债权人起诉，导致公司部分银行账户被冻结。
由于公司控股股东、实际控制人违反规定程序以公司及子公司名义提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，自2020年1月13日开市起，公司股票交易被实行其他风险警示，公司股票简称由“摩登大道” 变更为“ST摩登”。
广东环宇京茂律师事务所谢良律师向界面新闻表示，“根据《证券法》及相关司法解释，ST摩登未依法披露对外担保、资金占用被罚，权益受损的投资者可依法提起索赔之诉。之前已有投资者咨询索赔事宜。”参照相关案例，初步估计在2018年4月12日至2019年8月22日期间净买入ST摩登股票的受损投资者或有望索赔投资差额等损失（最终索赔条件须以法院认定为准）。
界面新闻
曾因“酒企借壳”传闻一度收获20个涨停板
公开资料显示，ST摩登主要业务为自有品牌卡奴迪路(CANUDILO)*男装的研发设计、品牌推广和终端销售，以及开展国际一线香化、服装品牌的代理业务。2021年前三季度，公司实现营业收入2.77亿元，归母净利润和扣非后归母净利润分别为0.15亿元、-0.50亿元。
二级市场方面，ST摩登股票自2017年12月15日触及15.73元/股的历史高点后便一路飞速下跌，至2021年1月15日，公司股价创下1.11元/股的历史新低。不过，此后该股曾因“酒企借壳”传闻开启一波大涨，自2021年6月21日至7月21日的23个交易日内，创下20个涨停板的历史记录。
进入2022年后，ST摩登也出现了股票交易异常波动情况，1月7日、1月10日、1月11日3个交易日股价累计涨幅超过12%。
证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2021-117
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
全部董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
（一）关于出售子公司股权并对外形成财务资助的事项
1、出售公司全资子公司持有的杭州连卡恒福品牌管理有限公司51%股权形成对外财务资助
公司于2019年12月5日披露了《关于拟出售控股子公司股权形成对外财务资助的公告》（公告编号：2019-121），向孟建平转让杭州连卡恒福品牌管理有限公司51%股权，由孟建平承担标的公司对公司的欠款63,000,000元。截至2021年6月30日，公司及广州连卡悦圆合计收到杭州昱轩品牌管理有限公司（以下简称“昱轩品牌”，实际控制人为孟建平，系孟建平指定的第三方）所支付的股权转让价款人民币1元以及针对特定债务的还款总额为人民币27,000,000元，剩余36,000,000元的特定债务孟建平应于2021年12月31日前支付。
2、出售广州伊韵、骏优集团形成对外财务资助
公司于2020年4月30日披露了《关于拟出售子公司股权形成对外财务资助的公告》（公告编号：2020-049），公司子公司香港卡奴向程蔼琳转让其持有的骏优集团***股权，骏优集团应承担对卡奴香港的债务总额为人民币7,000,000元；公司子公司摩登电子向程蔼琳转让其持有的广州伊韵55%股权，广州伊韵应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元。
截至2021年7月30日，债务人广州伊韵、骏优集团已归还上述财务资助所有款项。
（二）控股股东、实际控制人擅自以公司及公司控股子公司名义进行违规担保的事项
1、2018年4月10日，立根小贷与公司控股股东瑞丰集团关联方立嘉小贷签订《*额贷款授信合同》一份，立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币10,000万元的*额贷款授信，实际发生借款金额为人民币8,000万元，期限为 2018年4月10日至2019年6月10日。2018年4月10日，瑞丰集团伙同立根小贷擅自以公司名义签订《*额保证合同》一份，约定公司为上述《*额贷款授信合同》项下的相关债务提供连带责任担保。立根小贷以“借款合同纠纷”为由，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求公司承担保证责任，该案件一审判决，判令公司对立嘉小贷不能清偿本判决第一项所确定债务的二分之一向原告立根小贷承担赔偿责任。公司提起上诉，2021年8月10日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2021-114），广州中院判定公司上诉请求成立，不承担赔偿责任。同时，立根小贷以“票据追索权纠纷”为由，向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，目前案件二审胜诉。
2、2018年4月，厦门国际银行珠海分行与控股股东关联方花园里公司签订《综合授信合同》一份，约定厦门国际银行珠海分行向花园里公司授予人民币10,000万元的授信额度，期限为2018年4月3日至2019年4月3日。2018年4月9日，控股股东伙同厦门国际银行珠海分行擅自以公司控股子公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）名义与厦门国际银行珠海分行签订《存单质押合同》（以下称为“《存单质押合同一》”）一份，约定以广州连卡福存于厦门国际银行拱北支行金额为人民币10,500万元的定期存款及相应的存款利息为前述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。目前该担保责任已经解除。
3、2018年12月20日，***国际银行广州分行与控股股东关联方花园里公司签订《综合授信合同》一份，***国际银行广州分行向花园里公司授予人民币10,000万元的授信额度，期限为2018年12月20日至2019年12月20日。2018年12月20日，控股股东伙同***国际银行广州分行擅自以公司控股子公司广州连卡福名义与***国际银行广州分行签订《存单质押合同》（以下称为“《存单质押合同二》”）一份，约定以广州连卡福存于***国际银行佛山支行金额为人民币10,310万元的定期存款（存款期限为2018年12月20日至2019年3月20日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。经查，***国际银行广州分行及佛山支行已于2019年8月20日擅自扣划了广州连卡福所持大额存单，划扣金额为人民币 103,863,933.17元，于2019年8月21日转回3,222,266.50元，实际划扣金额为100,641,666.67元。公司已经针对该事项提起诉讼，目前案件一审判决连卡福公司应当向***国际银行承担不超过花园里公司不能清偿债务的二分之一的赔偿责任。公司已提起上诉，二审审理中。
4、2018年4月20日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志聪借款人民币10,000万元。2019年1月18日，林永飞出具《还款承诺书》，确认共欠周志聪15,000万元（其中5,000万元另案处理），承诺将按约定分三期结清，并以公司名义承诺为借款本金15,000万元、利息及由此引发的诉讼费用等承担连带保证责任。因林永飞无法按期还款，周志聪就其中12,250万元向广州中院提起诉讼，目前该案件一审已判决公司应对林永飞不能清偿案涉《借款合同》项下债务的二分之一向周志聪承担赔偿责任。公司已提起上诉，二审审理中。
周志聪就剩余部分在广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼，法院于2020年2月12日立案，因被告幸福智慧公司因于2019年10月25日（起诉前）注销登记而终止，法院认为法人的民事权利能力和民事行为能力因法人终止而归于消灭，诉讼主体资格亦随之丧失，不符合法律规定的起诉条件，于2020年3月17日裁定驳回周志聪的起诉，周志聪放弃上诉。周志聪以幸福智慧公司（已注销）的法定代表人兼股东黄金才、股东梁钟文、薛凯以及担保人林永飞、公司作为被告，于2020年3月18日向深圳市南山区人民法院就同一案由重新提起诉讼，报告期内该案件一审审理中。
5、2018年4月，林峰国分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签订了《关于员工持股计划份额转让的协议书》（以下简称“转让协议”），将其持有的摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划中的7,625,000份额转让给陈马迪，转让价格为7,625,000元；将其持有的7,625,000份额转让给张勤勇，转让价格为7,625,000元；将其持有的4,034,999.91份额转让给赖小妍，转让价格为4,034,999.91元。2018年5月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司对协助林峰国完成贷款合同约定的还款义务承担保证责任、林永飞对陈马迪、张勤勇及赖小妍履行上述付款义务，承担连带保证责任。以上支付款项均已逾期，林峰国就上述股权转让纠纷申请仲裁，请求陈马迪、张勤勇及赖小妍支付转让价款、违约金及相关仲裁费用，同时请求公司承担连带保证责任。目前，该案件已仲裁裁决。
（三）控股股东资金占用事项
公司分别于2019年9月23日、2020年4月24日、2020年5月8日、2020年5月27日披露了《关于控股股东资金占用的公告》（公告编号：2019-077）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-044）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-056）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-066），截至2021年6月30日，公司控股股东非经营性占用公司及子公司资金余额为24,193.38万元，占最近一期经审计净资产的比例为31.85%。公司将持续督促控股股东采取包括但不限于股权转让、资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，以消除对公司的影响。控股股东已承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题。
（四）公司控股股东被动减持计划的情况
详见本章节第十项“公司控股股东、实际控制人的诚信状况”。
（五）公司董事会、监事会、*管理人员换届选举及任职情况
2020年12月29日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，选举罗长江先生、林毅超先生、魏勇先生为第五届董事会非独立董事候选人，选举仉鹏先生、裘爽女士、陈凯敏先生为第五届董事会独立董事候选人。同日公司召开第四届监事会第十八次会议，选举陈越越女士、林志婷女士为第五届监事会候选人。
2021年1月11日，公司召开职工代表大会，选举翁文芳女士为职工董事，张家珍女士为职工监事。
2021年1月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，表决通过选举上述候选人为第五届董事会、第五届监事会成员的提案，公司董事会、监事会换届选举完成，上述人员任期至第五届董事会、监事会届满之日止。同日，公司召开第五次董事会第一次会议，选举罗长江先生为董事长，聘任林毅超先生为公司总经理，魏勇先生、翁文芳女士为公司副总经理，翁文芳女士为公司董事会秘书，赖学玲先生为公司财务总监，任期至第五届董事会届满之日止。
2021年4月20日，公司财务总监赖学玲先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后不在公司担任任何职务。
2021年5月14日，公司董事长罗长江先生申请辞去公司董事、董事长职务，辞职后不在公司担任任何职务，但继续为公司提供顾问咨询服务。
2021年5月31日，公司第五届董事会第六次会议选举林毅超先生为公司第五届董事会董事长，补选张海为先生为公司第五届非独立董事，并提交股东大会审议。
2021年6月17日，公司召开2021年第三次临时股东大会，表决通过张海为先生为第五届董事会非独立董事，任期至第五届董事会届满之日止。
（六）集团参与广州花园里发展有限公司的房产竞拍
经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本集团拟参与广东省广州市中级人民法院于2021年4月29日10时至2021年4月30日10时止的公开拍卖活动，竞拍广州花园里发展有限公司（以下简称“广州花园里”）名下位于广州市花都区富源三路8号的房产。经法院评估的标的资产价值为238,660,000元，起拍价为167,062,000元。广州花园里为公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）之控股子公司，若此次竞拍且登记过户完成，本次交易将构成关联交易。本次竞拍事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过。
2021年5月7日，公司披露了《关于公开竞买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-059），公司如期参加了上述资产的竞买活动，但未能成功竞得该资产，本次竞买资产未成功不会对公司的生产经营造成重大影响。
（七）公司子全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控
2021年5月17日，公司披露了《关于公司子全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的公告》（公告编号：2021-061），因武汉悦然原管理层团队拒不交接武汉悦然部分下属公司公章、营业执照，武汉悦然部分下属公司人员任免的工商变更手续至今无法完成办理，且公司对于武汉悦然原管理层团队掌握公司资料的存放位置、完好程度均不明确，截至目前武汉悦然办公场所亦无法正常进入，导致除武汉悦然心动网络科技有限公司广州第一分公司（以下简称“广州分公司”）以外，武汉悦然、乐享无限、武汉威震天、乐玩互动、乐点互娱、香港威震天网络科技有限公司、香港悦然心动网络科技有限公司、香港一方网络科技有限公司、香港欢乐无限网络科技有限公司、山南快乐无限网络科技有限公司、霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司、香港乐享无限网络科技有限公司的经营管理均基本处于失控状态。
2021年7月20日，公司披露了《关于公司子全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的进展公告》（公告编号：2021-101），在武汉悦然办公场所所属物业管理公司及辖区公安派出所协调下，公司委派人员与原管理团队就武汉悦然及其下属公司办公场所内的武汉悦然及其下属公司印鉴、营业执照、业务合同、人事档案、固定资产、服务器权限等公司资料进行交接。公司正在核实交接资料的真实性、完整性，并评估目前现状下恢复武汉悦然及其下属公司后续经营的可行性。
（八）公司制度修订情况
2021年1月18日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，修订《证券投资管理制度》。2021年4月15日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，修订《董事、监事和*管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》、《内幕知情人信息登记备案制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》。其中《监事会议事规则》经2020年度股东大会审议通过。
2021年5月31日、2021年6月17日，公司第五届董事会第六次会议、2021年第三次临时股东大会依次审议通过《关于修订<公司章程>》的议案。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2021年8月27日
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