梦舟股份还有希望吗(603357设计总院股吧)
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4、梦舟股份怎么样
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2017-113
安徽梦舟实业股份有限公司
关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）于 2017
年 9 月 11 日（星期一）下午 14:00-15:00 在上海证券交易所“上证 e 互动”网
络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明
会，就终止重大资产重组事项与投资者进行了交流和沟通。现将召开情况公告如
下：
一、本次说明会召开情况
2017 年 9 月 8 日，公司披露了《梦舟股份关于终止重大资产重组事项召开
投资者说明会预告的公告》（公告编号：临 2017-111）。
2017 年 9 月 11 日（星期一）下午 14:00-15:00，公司在上海证券交易所“上
证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目以在
线互动交流方式召开了投资者说明会。公司董事长兼董事会秘书王继杨先生、财
务总监沈俊锋先生、独立财务顾问主办人代表出席了本次投资者说明会，就公司
本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披
露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回复。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
在本次投资者说明会上，公司就投资者针对终止重大资产重组事项所提出的
普遍关心的问题给予了答复，相关问题及回复整理
1、投资者问: 什么时候能够复牌？
公司回复：公司将按照正常的业务流程进行公告相关事项，具体复牌时间需
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要交易所同意，才能复牌。谢谢！
2、投资者问: 您贵公司股价真实反映公司价值了吗？
公司回复：公司价值是市场认可和公司经营结果的一个反映，公司管理团队
对公司未来发展充满信心。谢谢。
3、投资者问: 为什么终止重组？
公司回复：本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作，与本
次交易有关各方就交易事项进行积极磋商，经交易各方多次协商后，公司和交易
对方在交易价格、支付方式等主要核心条款上仍无法达成一致。谢谢。
4、投资者问: 您好，关于此次终止重大资产重组，对股份公司向影视行业
转型有影响吗？
公司回复：此次终止重大资产重组不影响公司的双主业格局，对股份公司的
影视业务发展不产生重大影响。谢谢。
5、投资者问: 我很看好梦舟股份未来的发展，打算增持一些股份。请问如
果公司股价开盘后一路上涨至 30 元每股，公司是否会认为价格高，而不去履行
增持 5%股份的承诺？
公司回复：公司大股东将按照公告内容履行增持承诺。谢谢。
6、投资者问: 凡事预则立，说一下贵公司未来 3-5 年大致的规划。
公司回复：公司在未来将继续维持上市公司的双主业格局，加大对文化传媒
领域优质项目、高盈利项目的投资，增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，
同时，优化铜业资产的产业结构，加强管理，逐步提升铜业业务的盈利能力，以
促进上市公司双主业健康发展。谢谢。
7、投资者问: 梦舟股份这个名字改的太棒了。这次终止收购是很英明的决
定，希望公司管理层把收购重组的步子迈得再大一些，多策划收购一些好莱坞的
影视公司。梦舟加油。
公司回复：谢谢关注和支持。管理层将继续努力增强公司盈利能力，维护广
大股东的权益。谢谢。
8、投资者问: 贵公司核心竞争力是什么？目前铜加工业务盈利能力怎样？
后续预计怎样？影视业务今年盈利怎样？下一步有什么打算？双主业坚持到什
么时候？
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公司回复：公司铜板带材加工能力及销售规模为中国前十强。公司铜加工产
品远销海外，目前已同多家知名企业建立了购销关系。公司铜板带材及铜合金板
带材产品获中国*称号，公司商标“鑫科牌”为*。公司拥有专业
的影视剧制作团队和丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫
视、主流媒体以及专业影视公司有着长期且稳定的合作关系，具备较强的竞争实
力。公司相关业绩及盈利情况以公司披露的公告为准。谢谢。
9、投资者问: 为什么收购主营汽车试驾的三源色公司？
公司回复：公司本次筹划重大资产重组是为了整合市场资源与相关技术，延
伸公司在文化传媒方向业务的发展，与现有业务形成互补协同，进一步提高公司
盈利能力，扩大公司的综合竞争力。谢谢。
10、投资者问: 一年内连续重组失败，连续停牌时间超过半年，对投资者是
很不负责任的，公司有没有反思，为什么重组失败，是不是筹划不周密，不要抱
怨客观环境。重组失败是很正常的，谁也不能保证每次重组都成功，我们都能理
解。但是感觉贵公司拿重组像儿戏，导致贵公司在资本市场形象严重受损，请贵
公司吸取教训，详细说明为啥连续两次重组失败。
公司回复：公司重组的目的是为了增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，
增厚上市公司业绩，以优厚的业绩回报全体股东。公司和交易双方认为继续推进
重大资产重组的条件尚未成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究
和友好协商，交易双方决定终止重大资产重组事项。谢谢。
11、投资者问: 这次为什么要增持 5%？是因为连续重组失败，安慰散户受
伤的心灵吗？
公司回复：本次增持计划是基于对梦舟股份品牌和资源的认可及对公司未来
持续发展的信心，谢谢。
12、投资者问: 很喜欢《美国制造》、《敢死队 4》和《第一滴血 5》。希望公
司积极与外国公司合作，做大做强影视产业。
公司回复：谢谢关注和支持。
13、投资者问: 请问公司一而在再而三的搞重组，每次都躲过大盘上涨时期，
是否有意的欺骗股民？这次收购的三源色跟公司双主业没有多大关系，收购这个
公司意义何在？
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14、投资者问: 今年有色金属价格大涨，对公司铜加工业务是否有影响，此
版块利润增加还是减少？
公司回复：公司将按照股票上市规则，依规披露相关信息，
公告。谢谢。
15、投资者问: 为什么总经理董事长不参加今天的说明会？
公司回复：董事长王继杨先生正在参加本次投资者说明会，并对相关问题进
行了解答。谢谢。
16、投资者问: 是否已经向证监会申请复盘？
公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感
谢！
关于公司终止本次重大资产重组事项的投资者说明会的详细情况请浏览上
海证券交易所 e 互动平台(http://sns.sseinfo.com)。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
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设计总院(603357.SH)发布公告，公司董事会于近日收到公司财务总监王莉女士的书面辞职报告。因工作变动原因，王莉女士申请辞去公司财务总监职务，辞职后王莉女士不再担任公司及下属子公司的任何职务。
梦舟股份（600255）盘中直线拉升，成交量快速放大。截至发稿，涨3.09%报1元，成交6915.52万股，换手率3.91%，振幅8.25%。
A股上市公司与新三板公司之间的并购重组频频发生，多家上市公司通过并购重组拓展了产业链、扮靓了业绩，为长期增长打下基础。不过，并购重组如同“双刃剑”，失败的并购重组对双方造成负面影响，得不偿失。
6月11日收盘，毫不意外，在终止收购新三板公司梵雅文化（835205.OC）复牌后，上市公司梦舟股份（600255.SH）股票第5次以下跌收场。
并购告吹 收购方现5连跌
从收购方案来看，本次并购双方可谓诚意满满，奈何“天不遂人意”，仍以失败结尾。
挖贝新三板研究院资料显示，5月4日，梵雅文化在全国股转系统官网发布收购报告书，宣布公司94.4046%股权将被上市公司梦舟股份收购。
收购报告书显示，以2018年3月31日为评估基准日，梵雅文化***股权的初步预估结果为4.53亿元，较经审计净资产（合并口径）增值4.06亿元，增值率为878.75%。
最终，经双方协商，按照梵雅文化整体股权作价4.4亿元×94.4046%确定，其94.4046%股权交易价格为4.15亿元。梦舟股份拟以发行股份的方式支付2.34亿元，以现金方式支付1.81亿元。
据挖贝网了解，后续梦舟股份还将对梵雅文化剩余5.5954%股权以本次交易中的每股同等价格进行收购。
值得注意的是，作为收购方的梦舟股份曾存在失信行为，于2017年6月5日被列入“海关失信企业”。
全国股转公司在2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定，失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和*管理人员，也不得收购挂牌公司。
为避免风险，促成收购，双方约定，执行收购的交割条件之一是梵雅文化从股转系统终止挂牌和公司性质变更为有限责任公司，该协议自梦舟股份董事会和股东大会通过本次交易、中国证监会书面核准本次交易后生效。
此外，双方还约定业绩承诺条款，梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3933.24万元、4304.84万元、4750.97万元。
不过，尽管做足准备，双方的并购最终仍以失败告终。
6月1日，梦舟股份、梵雅文化各自发布终止并购公告，为梦舟股份股价连跌埋下伏笔。
6月5日，梦舟股份正式复牌，当天跌幅8.544%，连跌拉开序幕。6月6日-6月11日4个交易日，梦舟股份跌幅分别报1.384%、1.053%、3.546%、5.882%。
此外，并购失败、连跌还引发外界对梦舟股份“忽悠式重组”的质疑。
监管问询 被并购方引关注
事实上，不止收购方梦舟股份受影响，本次被收购方梵雅文化多项问题受到监管层重点关注，或是导致并购失败的直接原因。
公告显示，5月17日，梦舟股份收到上交所下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。在问询函中，上交所提出6大问题要求梦舟股份在5月25日前作进一步说明和补充披露。
挖贝网注意到，其中5大方面问题直指被收购方梵雅文化，涵盖其收入、成本构成，毛利率水平较高，对万达影城形成较大依赖、与万达影城续约情况及如无法续约的应对措施，大客户依赖，员工人数与业务规模的匹配性，2016年及2017年均未产生销售费用，交易对方之一的胡锐是否为在职的国家工作人员等。
梦舟股份于5月25日发布关于延期回复上交所问询函的公告称，预计不晚于2018年6月1日向上交所提交回复文件，待上交所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告。
不过，截止2018年6月11日19点，梦舟股份关于问询函回复的公告仍未发布。
在梦舟股份、梵雅文化关于终止并购的公告中，仅称原因是因为“在关于（梵雅文化）阵地租赁等关键事项上仍无法达成一致。”
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