二三四五股票是什么公司(600965)
二三四五股票是什么公司(600965)
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2、600965
与互联网打过交道的人对2345这个名字一定不会陌生。作为一家以网站导航起家的互联网公司，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称2345）如今业务已经涉及网站导航、互联网金融、网络营销等诸多业务。据2018年三季报显示，公司至报告期末已实现营收24.43亿元，扣非净利润10.42亿元，同比增长54.39%，全年预计净利润由13.26亿上调至15.16亿。
当2345享受着互联网业务给公司业绩带来的巨额增长之时，Adobe中国授权合作方一纸诉状将2345告上了法庭，涉案软件即为网站运行必不可少的Adobe Flash Player。
Adobe中国授权合作方起诉2345侵害计算机软件著作权 索赔1.19亿
起诉书显示，9月3日，重庆重橙网络科技有限公司起诉上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五移动科技有限公司侵害其计算机软件著作权，请求法院判令被告停止对Adobe Flash Player计算机软件著作权的侵害，并赔偿经济损失及合理支出119,814,818元。蓝鲸从相关人士处了解到，该案已于9月5日立案。
据了解，重橙网络系Adobe在中国大陆的授权方，以独占许可方式在中国大陆区域内复制分发Adobe Flash Player软件，并可以对中国大陆侵害该软件著作权的行为以自己的名义独立地采取法律行动进行维权。
重橙网络向蓝鲸透露，因长期侵权，未来很大可能将会停止与2345的一切合作。
2345向蓝鲸回应称，目前已收到法院相关文书，下一步会运用法律手段，维护公司合法权益。
核心业务或受严重影响 2345未发布相关公告
专业人士告诉蓝鲸，Adobe Flash Player对于PC端网页来说是必不可少的，尤其在网页图片、视频、游戏的运行上。如果Adobe后续不向2345提供该软件，网站很多内容将无法正常显示，这个影响还是非常大的。
2018年半年报显示，2345上半年营收合计为13.18亿元，其中PC端业务收入4.58亿，占比高达34.72%。
根据深交所上市规则11.1.1，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产*值10%以上，且*金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
2345此次涉诉金额1.19亿，并未达到公司净资产*值（87亿）的10%以上。但上海创远律师事务所*合伙人许峰告诉蓝鲸，诉讼不仅仅看金额，还要看对企业的实质性影响。比如有的专利诉讼，虽然标的金额不大，但会直接导致企业经营停产，它的影响是至关重要的，这也是一个判断依据。
然而距离立案两个月过去了，蓝鲸并没有在深交所网站上找到2345的相关公告。不知道多少投资者还蒙在鼓里。
6月6日丨福成股份(600965.SH)发布2021年年度权益分派实施公告，拟每10股派发现金红利1.2元(含税)，股权登记日为2022年6月13日，除权(息)日为2022年6月14日，现金红利发放日为2022年6月14日。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告 |
| 证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-017 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告 公司股东包叔平及其一致行动人曲水信佳科技有限公司、韩猛及其一致行动人张淑霞保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、公司无控股股东、实际控制人。本次协议转让事项不会导致公司控股股东及实际控制人状态发生变化。 2、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、包叔平及其一致行动人曲水信佳科技有限公司、韩猛及其一致行动人张淑霞分别签署了《简式权益变动报告书》并履行了信息披露义务。 上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年4月2日（星期一）收到公司股东包叔平及其一致行动人曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）、韩猛及其一致行动人张淑霞的通知，信佳科技与韩猛于2018年3月30日（星期五）签署了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），信佳科技（转让方）拟在深圳证券交易所审核通过后、以协议转让方式向韩猛（受让方）转让其持有的本公司无限售条件流通股200,000,000股（以下简称“标的股份”），占公司*总股本3,415,666,248股的5.8554%。若《股份转让协议》协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则《股份转让协议》项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格应相应自动进行调整，并由转让方转让给受让方。 此外，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，包叔平及其一致行动人信佳科技、韩猛及其一致行动人张淑霞于2018年3月30日分别签署了《简式权益变动报告书》，并通过公司于2018年4月3日公告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 现将本次协议转让事项暨权益变动事项的基本情况介绍 一、本次协议转让事项的基本情况 （一）协议签署的基本情况 信佳科技与韩猛于2018年3月30日签署了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），信佳科技（转让方）拟在深圳证券交易所审核通过后、以协议转让方式向韩猛（受让方）转让其持有的本公司无限售条件流通股200,000,000股（以下简称“标的股份”），占公司*总股本3,415,666,248股的5.8554%。若《股份转让协议》协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则《股份转让协议》项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格应相应自动进行调整，并由转让方转让给受让方。 （二）协议转让前后相关股东的权益变动基本情况 本次协议转让前，包叔平及一致行动人信佳科技共持有公司股份总数为424,038,148股，占公司目前总股本3,415,666,248股的12.4145%（其中包叔平持有公司股份126,378,650股，占公司目前总股本的3.7000%；信佳科技持有公司股份297,659,498股，占公司目前总股本的8.7145%）。 本次协议转让后，包叔平及其一致行动人信佳科技共持有公司股份总数为224,038,148股，占公司目前总股本3,415,666,248股的6.5591%（其中包叔平持有公司股份126,378,650股，占公司目前总股本的3.7000%；信佳科技持有公司股份97,659,498股，占公司目前总股本的2.8592%）。 本次协议受让前，韩猛及其一致行动人张淑霞共持有公司股份161,872,446股，占公司总股本3,415,666,248股的4.7391%（其中韩猛持有公司股份32,854,400股，占公司目前总股本的0.9619%；张淑霞持有公司股份129,018,046股，占公司目前总股本的3.7772%）。 本次协议受让后，韩猛及其一致行动人张淑霞共持有公司股份361,872,446股，占公司总股本3,415,666,248股的10.5945%（其中韩猛持有公司股份232,854,400股，占公司目前总股本的6.8172%，张淑霞持有公司股份129,018,046股，占公司目前总股本的3.7772%）。 （三）交易双方的基本情况 1、转让方的基本情况 转让方：曲水信佳科技有限公司 公司名称：曲水信佳科技有限公司 注册地址：曲水县雅江工业园县城集中区 法定代表人：包叔平 注册资本：100.000000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91540124064692659F 经营期限：2014年01月14日至2034年01月13日 经营范围：计算机服务【依法需经批准的项目、经相关部门批准后，方可经营此项目。】 2、受让方的基本情况 受让方：韩猛 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3101101976******** 住所：上海市严民路****** 通讯地址：上海市严民路****** 在公司任职情况：2345.com联合创始人、首席战略官 （四）《股份转让协议》的主要内容 2018年3月30日，信佳科技（以下简称“甲方”或“转让方”）与自然人韩猛（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股份转让协议》（《股份转让协议》尚需深圳证券交易所审核通过后方可实施），其主要内容 1、协议转让价格及数量 （1）甲方同意将持有上海二三四五网络控股集团股份有限公司的200,000,000股无限售条件流通股转让给乙方，标的股份的转让价格为5.06元/股，转让价款合计为人民币1,012,000,000.00元（大写：人民币壹拾亿壹仟贰佰万元整）。 （2）本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日（即2018年3月29日）标的股份二级市场收盘价5.62元/股的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。 （3）甲乙双方同意，本协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并由甲方转让给乙方。 2、转让方式及转让款支付 （1）甲乙双方同意，甲方按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下。 （2）甲乙双方在本协议签署后，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定启动本次股份转让程序。在本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书后10个自然日内，乙方将首期股份转让价款人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）转让款支付到甲方指定的银行账户。在甲方经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将标的股份过户到乙方股票账户后90个自然日内，乙方将剩余股份转让款即人民币812,000,000.00元（大写：人民币捌亿壹仟贰佰万元整）无条件全额支付至甲方指定的账户。 3、税费与过户 （1）因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规有规定的依规定办理，无相应规定的根据甲乙双方自行承担的原则处理。 （2）在本协议签署后甲乙双方应共同向深圳证券交易所申请股份协议转让，经深圳证券交易所审核通过后，双方须依法缴纳本次股份转让所应缴纳的相关税费，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户手续。 4、协议的生效 本协议经甲乙双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后生效。 （五）本次协议转让股份对公司的影响 根据韩猛及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》，本次协议转让系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可。 公司目前无控股股东、实际控制人。本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人状态发生变化，亦不会影响公司的正常经营发展。 根据《上市公司收购管理办法》等的规定，本次转让不涉及上市公司董事会或股东大会的审议和批准。韩猛为公司首席战略官，公司董事会、监事会已经履行诚信义务，本次信息披露义务人权益变动符合公司及其他股东的利益，不存在损害公司及其他股东权益的情形。 （六）其他相关说明 1、本次协议转让公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形。 2、经公司在*人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方韩猛不属于“失信被执行人”。 3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 4、本次协议转让须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。 5、本次协议转让完成后，公司将督促新5%以上股东遵守相关法律法规，并及时履行信息披露义务。 6、若股份转让或受让方未按照股份转让协议约定严格履行各自义务，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、本次权益变动的基本情况 （一）包叔平及其一致行动人在本次权益变动的基本情况 1、信息披露义务人持有公司股份情况 包叔平及其一致行动人本次《简式权益变动报告书》的签署日为2018年3月30日，并于2018年4月3日通过公司在巨潮资讯网进行了公告。 根据包叔平及其一致行动人的《简式权益变动报告书》，包叔平及其一致行动人在本次权益变动之前（即截至前次《简式权益变动报告书》披露日）合计持有公司股份总数为506,526,260股，占公司当时总股本3,285,446,248股的15.4173%。本次权益变动之后（含拟协议转让的5.8554%股份），包叔平及其一致行动人合计持有公司股份总数为224,038,148股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本3,415,666,248股的6.5591%。 ■ 注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2、本次权益变动的具体情况 （1）信息披露义务人前次《简式权益变动报告书》的签署日为2017年11月16日，于2017年11月17日在巨潮资讯网进行了公告。截至前次《简式权益变动报告书》披露日，包叔平直接和间接持有的公司表决权合计为计506,526,260股，占公司当时总股本3,285,446,248股的15.42%。 （2）2017年11月22日、11月24日，信佳科技因企业资金安排需要，通过大宗交易方式合计减持了16,779,000股，占公司当时总股本3,285,446,248股的0.5107%。因信息披露义务人于2017年9月30日披露的减持计划于2017年12月29日实施时间已经过半，信息披露义务人于2017年12月30日披露了减持计划的实施进展公告（详见公司于2017年12月30日在巨潮资讯网公告的《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展公告》，公告编号：2017-128）。 （3）2017年11月，因公司实施限制性股票激励计划，向2016年限制性股票激励计划激励对象（预留部分）授予4,845,000股限制性股票，公司总股本由3,285,446,248股变为3,290,291,248股（详见公司于2017年11月27日在巨潮资讯网公告的《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》，公告编号：2017-109）。信息披露义务人持有的股数不变，持股比例因公司总股本的变化而相应自动变化。 （4）2017年12月，因公司实施限制性股票激励计划，向2017年限制性股票激励计划激励对象（首期）授予125,800,000股限制性股票，公司总股本由3,290,291,248股变为3,416,091,248股（详见公司于2017年12月7日在巨潮资讯网公告的《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》，公告编号：2017-120）。信息披露义务人持有的股数不变，持股比例因公司总股本的变化而相应自动变化。 （5）2018年2月，因公司完成部分限制性股票回购注销完成事项，回购注销425,000股限制性股票，公司总股本由3,416,091,248股变为3,415,666,248股（详见公司于2018年2月9日在巨潮资讯网公告的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2018-004）。信息披露义务人持有的股数不变，持股比例因公司总股本的变化而相应自动变化。 （6）2018年2月12日、2月28日、3月19日、3月27日，信佳科技因偿还企业融资款项本金及利息、以及企业资金安排需要通过大宗交易方式合计减持了65,709,112股，占公司当时总股本3,415,666,248股的1.9238%。 （7）2018年3月30日，信佳科技与自然人韩猛签署了《股份转让协议》，拟在深圳证券交易所审核通过本次协议转让申请后，以协议转让方式减持200,000,000股，占公司目前*总股本3,415,666,248股的5.8554%。 综上所述，自前次《简式权益变动报告书》披露至今，信息披露义务人主动减持的具体情况 ■ 本次权益变动报告前（即截至前次《简式权益变动报告书》披露日），信息披露义务人持有公司股份总数为506,526,260股，占公司当时总股本3,285,446,248股的15.4173%。 本次权益变动报告后（含拟协议转让的5.8554%股份），信息披露义务人持有公司股份总数为224,038,148股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本3,415,666,248股的6.5591%（其中包叔平持有公司股份126,378,650股，占公司目前总股本的3.7000%；信佳科技持有公司股份97,659,498股，占公司目前总股本的2.8592%）。因此，信息披露义务人因上表所列的主动减持、及前文所列因公司总股本变动导致持股比例被动变动等原因，累计的股份变动比例为8.8582%（含拟协议转让的5.8554%股份）。 3、信息披露人承诺履行情况 1、包叔平曾作出的股份相关承诺履行情况 （1）IPO前所持股份锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。 （2）2014年要约收购公司部分股份时的锁定承诺：“在海隆软件（公司原证券简称）停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。 （3）2015年增持股份时的锁定承诺：为响应中国证监会【2015】51号《关于上市公司大股东及董事、监事、*管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，自2015年7月9日起六个月内，包叔平拟计划通过中国证监会、深交所允许的方式增持公司股份，增持金额不低于（含）19,000万元，详见公司于2015年7月10日发布的《关于实际控制人及部分董事、*管理人员计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-056）。包叔平承诺：在增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持公司股份。上述增持计划已于2015年9月11日、2015年9月14日完成，详见2015年9月15日公司发布的《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-082）。截至目前，上述股份锁定承诺已履行完毕。 （4）其他法定承诺： （A）“在（董事、监事、*管理人员）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。 （B）“在（董事、监事、*管理人员）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。 （5）不增持承诺：根据2017年11月10日包叔平出具的《声明》，包叔平及其一致行动人信佳科技自《声明》出具之日起的未来十二个月内无增持公司股份的计划。截至目前，上述承诺仍在严格履行中。 综上所述，截至本报告书签署日，包叔平所作承诺均得到严格履行。 2、信佳科技曾作出的股份相关承诺履行情况 信佳科技作为公司2014年重大资产重组时募集配套资金的认购方，其所作的各项承诺（包括募集配套资金发行股份的锁定承诺、关于避免与上市公司同业竞争的承诺及关于规范和减少关联交易的承诺等），详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体 （1） 募集配套资金发行股份的锁定安排 自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。 （2） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 i. 本公司/本人作为海隆软件（公司原证券简称，下同）的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动； ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益； iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销； iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 （3） 关于规范和减少关联交易的承诺 i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露； ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务； iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 综上所述，截至本报告书签署日，信佳科技所作承诺均得到严格履行。 4、其他事项 （1）本次权益变动的具体情况详见公司于2018年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。 （2）包叔平及其一致行动人本次权益变动未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、*管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。 （3）包叔平及其一致行动人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。 （二）韩猛及其一致行动人在本次权益变动的基本情况 1、信息披露义务人持有公司股份情况 根据韩猛及其一致行动人的《简式权益变动报告书》，韩猛及其一致行动人在本次权益变动之前合计持有公司股份总数为161,872,446股，占公司当时总股本3,415,446,248股的4.7391%。本次权益变动之后，韩猛及其一致行动人合计持有公司股份总数为361,872,446股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本3,415,666,248股的10.5945%。 ■ 2、本次权益变动的具体情况 （1）本次权益变动前，信息披露义务人共持有公司股份161,872,446股，占公司总股本的4.7391%（其中韩猛持有公司股份32,854,400股，占公司总股本的0.9619%；张淑霞持有公司股份129,018,046股，占公司总股本的3.7772%）。 （2）2018年3月30日，韩猛与公司股东曲水信佳科技有限公司签署了《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，韩猛将受让曲水信佳科技有限公司通过协议转让方式转让的公司股份200,000,000股，占公司目前总股本3,415,666,248股的5.8554%。 具体情况 ■ 韩猛保证其受让标的股份的资金为信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。 上述交易完成后，信息披露义务人合计持股总数变为361,872,446股，占公司目前总股本的10.5945%（其中韩猛持有公司股份232,854,400股，占公司总股本的6.8172%，张淑霞持有公司股份129,018,046股，占公司总股本的3.7772%）。上述交易完成后，信息披露义务人将成为公司持股5%以上的股东。 3、信息披露人承诺履行情况 张淑霞作为公司2014年重大资产重组的交易对方，就重组申请材料真实、准确和完整；标的资产盈利预测；股份锁定安排；放弃股东权利；不谋求一致行动关系；避免与上市公司同业竞争；规范和减少关联交易等事项所作的承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体 （一）交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺 保证其为海隆软件（公司原证券简称，下同）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （二）交易对方关于标的资产盈利预测的承诺 承诺上海二三四五网络科技股份有限公司2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。截至目前，上述承诺已履行完毕。 （三）交易对方关于股份锁定的承诺函 截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （四）张淑霞出具的《放弃股东权利的声明》 承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、*管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。截至目前，上述承诺已履行完毕。 （五）交易对方不谋求一致行动关系的承诺 张淑霞承诺不会基于其持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系。 张淑霞承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。 （六）关于避免与上市公司同业竞争的承诺 1、本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动； 2、本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 3、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销； 4、本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 （七）关于规范和减少关联交易的承诺函 1、本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露； 2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务； 3、如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 截至本报告书签署日，张淑霞所作承诺均得到严格履行。 4、其他事项 （1）本次权益变动的具体情况详见公司于2018年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。 （2）韩猛及其一致行动人本次权益变动未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、*管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。 （3）韩猛及其一致行动人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。 三、备查文件 1、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司股份转让协议》； 2、信息披露义务人分别签署的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 董事会 2018年4月3日 |
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2018年8月17日以现场及通讯表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年8月13日以电话通知方式发出。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司部分监事及*管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
全体董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
职工董事黄国敏先生作为2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象，回避本议案的表决。
根据公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量事项无需再次提交股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
上海嘉坦律师事务所律师已对公司实施限制性股票激励计划过程中调整预留限制性股票数量以及向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
二、审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；
根据公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票7,280,000股，公司注册资本将增加7,280,000元，股份总数将增加7,280,000股，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行如下修订：
■
根据公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》中注册资本及股份总数相应条款事项无需再次提交股东大会审议。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的修订后的《公司章程》。
四、审议通过《关于增补公司第六届董事会审计委员会委员的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
原公司第六届董事会审计委员会由独立董事李健先生、独立董事徐骏民先生、董事代小虎先生组成，其中李健先生为主任委员。
截至目前，代小虎先生因《公司章程》相关规定及工作安排变更，已辞去其担任的公司第六届董事会审计委员会委员职务。为了保证公司董事会审计委员会的正常运作，董事会同意增补职工董事黄国敏先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满止。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年8月18日
附件：董事会审计委员会委员简历
黄国敏先生，中国国籍，1981年生，本科学历，注册会计师、注册税务师。2007年毕业于河南财经政法大学，获得学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014年进入上海二三四五网络科技有限公司，任财务部部门经理。现任上海二三四五网络控股集团股份有限公司职工董事、财务部总经理、上海二三四五网络科技有限公司党支部书记、广州二三四五互联网小额贷款有限公司副总经理、上海二三四五融资租赁有限公司监事。
截至目前，黄国敏先生持有公司股份618,800股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、*管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和*管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在*人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-077
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2018年8月17日以现场表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年8月13日以电话通知方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划预留部分的股份为5,600,000股。因公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“七、股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，同意将预留部分限制性股票的数量应相应调整为7,280,000股。
二、审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
监事会认为：公司满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见
经核实，公司本次拟授予限制性股票的所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照2017年限制性股票激励计划的有关规定向激励对象授予预留限制性股票，授予日定为2018年8月17日，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予7,280,000股限制性股票。
监事会
2018年8月18日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-078
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，因公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），故原预留部分的5,600,000股增至7,280,000股。公司董事会确定以2018年8月17日为公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向46名激励对象授予7,280,000股的限制性股票，授予价格为2.26元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。现将有关事项说明
一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。
2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、公司已经通过公司网站就激励对象的姓名和职务在公司网站（www.2345.net）进行了公示，公示期为2017年8月29日至2017年9月7日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月9日出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年11月27日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年8月17日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授预留限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、*管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足预留限制性股票的授予条件。
三、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明
除因公司实施2017年度权益分派对预留限制性股票的授予数量进行调整外，公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相符。
四、预留限制性股票的授予情况
1、根据公司第六届董事会第二十八次会议决议，本次限制性股票激励计划（预留部分）授予日为2018年8月17日。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，确定2018年8月17日为本次授予权益的授予日符合本次激励计划的规定。
2、根据激励计划，本次授予限制性股票（预留部分）的激励对象共46名，授予的预留限制性股票数量为7,280,000股。激励对象获授的预留限制性股票分配情况
■
3、公司授予预留限制性股票的价格为2.26元/股。
4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
5、本次授予的预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售，解除限售时间如下表所示：
■
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1） 公司层面业绩考核要求
预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：
■
上述2016年、2017年、2018年及2019年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。
（2） 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。
■
公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：
■
在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分〈70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
7、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。
五、预留限制性股票授予的会计影响及对公司相关年度财务状况或经营成果的影响
公司向激励对象授予预留限制性股票7,280,000股。按照相关授予日公司股票的市场价格确定授予日预留限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
（1）预留限制性股票的授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股2.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司预留限制性股票。
（2）授予日的价格：每股4.36元。
根据上述参数，计算得出公司授予的7,280,000股预留限制性股票的公允价值
■
假设公司于2018年8月31日完成本次预留限制性股票的上市工作，公司将从2018年9月开始分摊本次预留限制性股票的成本，具体分摊情况
■
根据《企业会计准则》等的规定，由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为未经审计，应以会计师事务所出具的年度报告为准。
六、激励对象资金的来源及筹集资金的使用计划
激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。因本次授予预留限制性股票，公司实际筹集资金将用于公司日常的生产经营活动。
七、独立董事、监事会、律师的核查意见
1、公司独立董事对本次调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量发表独立意见
鉴于公司实施了2017年度权益分派，我们同意公司董事会对相应的限制性股票数量进行调整。本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
2、公司独立董事对本次限制性股票激励计划（预留部分）授予相关事项发表独立意见
（1）《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》已经公司第六届董事会第二十八次会议审议，职工董事黄国敏先生作为2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象，回避本议案的表决，符合相关法律法规及公司相关制度的规定；
（2）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（3）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为2018年8月17日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排。
综上所述，独立董事同意公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年8月17日，授予价格为2.26元/股，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予7,280,000股限制性股票。
2、监事会意见
（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
监事会认为：公司满足《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。本次获授预留限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
3、律师意见
上海嘉坦律师事务所认为，公司本次预留授予和调整事项已经必要的批准与授权、本次预留授予的条件、本次预留授予的授予日及预留授予对象及数量符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定，公司董事会对预留部分授予和调整事项合法、有效。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予和调整事项之法律意见书》；
4、独立董事《关于第六届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见》。
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