*公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法(永辉股价)根据*公开发行股票并在创业板上市管理办法
*公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法(永辉股价)根据*公开发行股票并在创业板上市管理办法
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前言：
股改是企业上市前的一项重要工作，股改的成功与否，直接关系到企业的上市工作是否能够顺利完成。本文将从股改的概念入手，阐述股改的缘由及必要性，并就股改过程中所遇到的一些问题进行简要分析，最后提出解决思路。
一、什么是股改？
股改即公司的股份制改革（或改组），是指公司的形式从有限公司改制成股份公司的过程。上述关于股改的概念，也是根据实务工作中的理解形成的一种共识，目前我国现行的法律、法规中对股改并没有明确的定义。《公司法》只是提及了股改后的公司应当要符合股份有限公司的若干条件这一要求，但对股改的概念和性质未作阐述。
《*公开发行股票并上市管理办法》则是明确了“整体变更”这一特殊股改方式，即以有限公司整体变更为股份公司，可以持续计算经营时间。整体变更相关规定是对《公司法》股改规定的补充，是对股改能不能以及如何才能持续计算经营时间等问题的解答。整体变更是实务中最常见的股改方式，本文所使用的“股改”一词，也仅作“整体变更”这一狭义理解。
为进一步理解什么是股改，就需要理清股改背后的逻辑。我国法定公司有两种形式：有限责任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织；股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
从合伙企业法的理论来讲，通常情况下，人与人走到一起基本上基于“人合”，即人与人之间的信任关系才在一起做事，这种模式对应的是合伙企业，主要通过《合伙企业法》加以规范；第二种是介于“资合”和“人合”之间的模式，这种模式下对应的即是有限责任公司；第三种模式就是“资合”，对应的是股份有限公司，这一点在上市公司中体现得最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全是基于资本的游戏。
有限责任公司具有一定的人合性，人合企业比较强调企业负责人或者出资人相互之间的关系。《公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意;第三款规定，在同等条件下，股东对转让的股权有优先购买权。此项规定构成了对有限责任公司股东向他人转让股权的限制，保证了在股东愿意行使购买权的情况下，能够排斥第三人加入公司，这是有限责任公司人合性的最显著体现。而股份有限公司并无此要求。股份有限公司资合性较强，资合企业认为投资人投入企业的主要是资本，而不是投资人本身，所以话语权与出资的多少正相关，只需要确保投入的资本安全、能获得回报就行。
通过以上的分析，我们可以从以下几个角度来理解股改：首先，股改是指将私密性高、人合性强、股权不方便自由转让的有限责任公司变更为资合性强、股份可以自由转让的股份有限公司的过程；其次，这一过程既能够证明公司符合上市的形式条件（成功转变成股份公司这一良好的公众公司载体），也部分体现了公司符合上市的实质条件（通过审计、评估对有限公司阶段运营进行总结梳理，通过制订并执行三会制度将公司治理和决策的机制进行提升完善）；最后，实务中的股改通常是指以有限责任公司原账面净资产值（仅指经审计的净资产）折股整体变更为股份有限公司的过程，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。
二、为什么要股改？
理解了股改的概念及背后逻辑，我们就明白了公司在上市前进行股改的必要性。随着近年来我国多层次资本市场的发展，各交易板块都要求企业进行股改。对有志于进军资本市场的企业来说，一次合法合规、不留瑕疵的股改，不仅仅是企业上市前的必然选择，同时也可以通过股改实实在在地提升公司的内控和治理水平，为企业将来的上市工作奠定坚实的基础，其重要性不言而喻。
中国证券监督管理委员会公布的《*公开发行股票并上市管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第122号）第二章第八条规定：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；根据《*公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条、《科创板*公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
因此股份有限公司系上市公司的法定主体条件，亦是企业走向公众公司的必经之路，是企业进入资本市场的起点，这项系统工作将深远地影响着企业的后续发展。同时，股份公司是企业集中社会资本最有利的组织形式，有利于吸收闲散资本，便于企业的并购和资产的重组，还可以实现资产证券化，使企业股票得以在更大范围内的自由转让等。
三、如何进行股改？
股改不仅仅是企业组织形式的简单改变，而是一个复杂的系统工程，涉及企业股权结构、内部管理架构、业务架构、财务结构、税收规划等诸多方面。了解了上市前股改的必要性，接下来我们来讨论如何进行股改。凡事预则立，不预则废，要想成功地完成股改，首先应当制定切实可行的股改方案，并形成有效的股东会决议。
（一）股改方案的拟定及股改前需要做的准备工作
在股改的准备阶段，通常需要做好以下几项工作：
1.收集整理拟股改企业的历史沿革资料，梳理企业的历史沿革，分析企业设立、变更程序合规性及公司股东、高管人员的任职资格；初步确定股份公司董、监、高人员的设置和人选。
2.整理企业报告期的全部财务资料，盘点、清查公司财物，进行账实核对，往来账项核对；进行清产核资，规范报告期内的会计核算。同时应梳理企业对外投资情况。
3.认定企业关联方，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争，了解形成的原因和存在的必要性、对企业持续经营能力的影响，并探讨规范关联交易、避免同业竞争的可能方案。
4.梳理公司的业务类型、业务流程，分析企业经营是否符合相关法律法规的要求；并整理报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析相关主体是否存在重大违法违规行为。
5.整理企业各项规章制度，分析企业内部控制制度的合理性、执行的有效性。
6.结合实际情况，综合考虑分析，制定企业股改方案。由于改制方案一旦实施，在许多情况下是不可逆的，所以企业一定要紧紧围绕着改制的核心目的，在相关中介机构的参与下，根据企业初步调查情况，汇总拟改制企业存在的各类问题，提出有建设性的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制整体方案和工作时间表。
（二）中介机构的聘任
笔者一向认为股改是企业整个上市环节的核心和重点，股改工作做扎实了，之后的工作也就好做了，所以，股改一定要聘请专业的中介机构。股改过程中涉及的中介机构一般包括券商、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。通常由券商来牵头各中介机构，并协同发行人完成发行方案确定+审计+评估+三会制度建立，解决股改过程中所遇到的各类问题，以及是否存在值得关注的障碍及解决措施等。与此同时，券商作为改制的财务顾问，协助企业拟定改制重组方案，对前期规范工作能否达到改制目标及是否符合上市、挂牌条件进行质量把关。介入项目之后，开展尽职调查全面了解公司是各中介机构的首要工作。由于介入的阶段不同，尽职调查的目的和方法会存在一定差异。
律师的职责主要对企业历史沿革进行梳理，分析企业设立、变更程序的合规性，并对公司股东及高管的任职资格进行审查判断；对企业历史经营过程中存在的问题进行规范；依法认定关联方和关联交易，并提出解决方案；起草相关的文件和制度等。律师的这项工作一般分两轮进行：第一轮就是改制阶段的尽职调查，其目的是为了正确制定改制方案和确定工作时间，当然也是为日后的发行上市做准备，这次调查应侧重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合发行上市的要求。第二次是在着手发行上市之时，为了正确完成发行上市的法律意见书而展开的，侧重于了解公司是否符合发行上市的所有要求。第一轮调查是基础，第二轮调查是完善，第二轮调查完成之时，发行上市的法律问题应基本得到解决。
会计师事务所主要指导企业整理财务资料，梳理历史账务，发现并解决企业历史遗留的财务问题，对企业改制总体方案的财务风险、会计核算进行分析判断，出具审计报告和验资报告等。有些企业还需要聘请资产评估机构，对企业以股改基准日的帐面净资产值整体折股出资进行评估，并出具评估报告。
企业改制中的各中介机构职责不同、专长各异，企业应充分发挥各中介机构的作用，合理分工、优势互补，共同做好股改的各项工作。可以说各中介机构与发行人良好的合作机制能达到事半功倍的效果。
大致的操作流程
（注：*的证券法取消了会计师证券资质的规定。以上为内资企业股改的一般操作模式，外商投资企业（含港澳、台资企业）的股改模式会有所不同。外商投资企业拟股改前一般会先变更为中外合资企业，再股改为外商投资股份有限公司，且相比内资企业，外商投资企业股改还多了一道商务主管机关备案的流程。）
股改方案一经确定，就要积极稳步推进方案中安排的各项工作，重点包括：
1.召开董事会，决议进行股份制改造，确定股改的基准日，确定审计、评估等中介机构，并到工商行政管理部门办理拟成立股份公司的名称预核准手续；完成会计核算、审计、资产评估工作，出具正式审计报告和资产评估报告。
2.召开股东会，审议《审计报告》、《评估报告》，就公司股改事宜作出决议。
3.准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。
4.股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知；召开职工代表大会选举职工监事；会计师事务所进行验资并出具改制的《验资报告》。
5.召开创立大会暨第一次股东大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通知公司章程，选举董事会、监事会成员，并审议通过各项制度。董事会召开第一届董事会，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董秘等*管理人员，审议公司各项内控制度；监事会召开第一届监事会，选举监事会主席。
6.董事会委派人员到工商登记机关办理变更登记，换发股份公司《企业法人营业执照》；制作股份公司公章，变更相关证照、账户名称，办理相关资料和资质过户手续。
7.制定、修改企业内部规章制度，完善公司治理和内控制度；并及时通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。
公司股改过程中，在实际操作层面中会碰到各种法律、财务和经营合规性上的问题，公司股东及董高监人员只有坚持走规范经营的道路，在后续发展中才能收获更大的利益，也为企业进入资本市场提供更广阔的空间。
四、股改过程中需要关注哪些问题？
要想完成成功的股改，只知道概念和操作模式是远远不够的。股改实务中，还有很多值得细究的问题，本部分就股改实务中常遇到的一些典型问题进行剖析，并提出浅略的解决思路。
（一）净资产折股的基本原则
原有企业的净资产折股是根据“股份有限公司规范意见”规定，原有企业改组为股份有限公司，须将原有企业全部资产投入公司，原有企业的债权、债务由改组后的公司承担，原有企业的净资产（全部资产扣除全部负债后的余额）应折价入股。《公司法》第95条规定，有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。通行的做法是将有限公司股改（审计）基准日的经审计的净资产按一定比例折为股本投入股份公司，其余作为股份公司资本公积。净资产折股有以下几个原则：
1.用作折股计算依据的净资产是股改基准日公司单体报表上的净资产，而非以合并报表的净资产为基础；且该净资产应是经审计的净资产，而不能采取评估值，否则不能连续计算业绩。
2.净资产折股后的股份公司股本数不能高于净资产数据；实践中一般都是按照1元以上的净资产折1股的方式进行折股，折股后净资产剩余部分进入股份公司的资本公积。
3.净资产折股虽不限制比例，但应注意满足上市板块的*股本总额要求，即选择主板上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元。
4.净资产折股所依据、参考的审计值或评估值应是由具有证券期货资格的会计师、评估师机构作出，否则会成为后续上市的瑕疵，可能需要由有资格的中介机构出具复核意见且中介机构发表明确意见等措施进行补救。
根据*的《*审核非财务知识问答》（即IPO审核51条）问题1的相关指引，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。上述账面净资产指经审计的净资产，而非经评估的净资产。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
（二）净资产折股能否弥补历史上出资不足
原有企业的净资产折价入股时，可能有三种情况。一是净资产换取的股份按实际支付价折算的金额大于净资产，其差额应列作商誉；二是净资产换取的股份按票面值折算的金额与资产相等，应将其折算的金额计入“股本”科目；三是净资产换取的股份按票面价折算的金额小于净资产。其差额，应列作股票超面值发行的溢价收入，计入“资本公积”项目。
在实务中，许多公司在股改前存在注册资本尚未缴足、但多年经营后公司的净资产显著增加的情况。这种情况下，公司股东若要通过股改时以净资产折股的做法，一并弥补历史上的出资不足问题。我们举例说明一下此种做法的可行性：
某有限公司成立于2013年，注册资本3000万元，但是股东实际只缴纳了1500万元。经审计，2018年公司进行股改时，公司净资产为8000万元，公司将净资产以1:1的比例全部折为了股本8000万元。可以认为净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形吗？
答案是不行。净资产是由注册资本/实缴资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成，注册资本如果未缴足，这个亏空是始终存在的，公司总的净资产也必然少一块，必须以外部的资金也即股东进行实缴来予以弥补；净资产折股时只不过是将公司现有净资产在内部会计科目上进行了调整，总额未发生变化，注册资本未实缴的亏空仍然存在，仍需要弥补。就本案例而言，公司以净资产折股成了股份公司的股本8000万元，单就股份公司的报表看起来是注册资本/实收资本8000万元，资本公积0元，好像是股份公司股本都实缴了，实际不然，其有限公司阶段的1500万元未实缴资本仍需股东实缴来弥补，也即其折股前的净资产应为9500万元，如仍按1：1的比例折股，应该折成股份公司股本9500万元。
因此，净资产折股不能弥补历史上的出资不实的瑕疵。
（三）净资产折股能否弥补历史上的亏损
《公司法》第168条规定，“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”，但对于净资产折股股改时，实际上发生了以资本公积对公司亏损进行弥补的情况，该如何认定，法律上尚没有明确规定，实务上对此问题也有争议。举例说明
假设某有限公司的注册资本为3000万元（全部实缴），未分配利润为-300万元（即累计亏损300万元），盈余公积为0元，资本公积为500万元。在有限公司持续正常运营的情况下，该公司不能用资本公积弥补亏损；但如果公司以净资产折股进行股改，则情形会有所不同。
根据股改的一般模式，该公司净资产为3200万元（3000-300+0+500），高于注册资本，符合股改的条件。股改时，股东以净资产3200万元按1.07:1的比例折股，即3000万元计入股本，剩余200万元计入资本公积，盈余公积、未分配利润都变为0。可以看出，该公司虽未直接用资本公积弥补亏损，但股改前的累计亏损之所以在股改后消失，正是源于资本公积的填补。这种情况在股改中会常遇到，工商主管机关往往也无异议，能够顺利完成股改，但似乎与公司法的规定存在冲突。
实践中，也不乏拟上市公司股改时涉嫌用资本公积弥补亏损，从而被证监会重点关注的情况。典型的如三只松鼠，根据招股说明书申报稿，其很可能在股改时存在未分配利润为负的情况。证监会出具反馈意见要求说明：“股改前后实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润的变化过程，说明是否存在用资本公积弥补亏损的行为，说明股改过程是否符合相关法律法规。”
此外，根据证监会2019年1月11日出具的《关于*企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》的监管问答，IPO整体变更若存在未弥补亏损，应当自整体变更的工商登记后运行满36个月后才能申报。
综上所述，若公司在股改前存在未分配利润为负的情况，则应该通过正常运营，将亏损弥补完毕或者办理减资弥补亏损，随后再进行股改，否则公司可能会面临整体变更完成后运行满36个月才能申报的情况。
（四）产权问题
一般而言，对于有意寻求改制上市的企业，产权往往比较清晰，但理顺所有者、经营者和职工三者利益关系的经营机制往往不完善。有些企业的历史沿革比较复杂，在股改的过程中可能存在产权纠纷、法律文书欠缺、法律手续不完备等问题，在改制与发行上市过程中，需要很好地进行规范。
现阶段，企业改制过程中常见的产权问题主要是挂靠关系问题，即一些企业创业之初往往会通过挂靠等形式享受某些政策优惠。企业若要股改上市，就必须理清产权关系，解除以往的挂靠关系等容易引起产权纠纷的情形。实务中主要有以下几种做法：
（1）如果仅仅是单纯挂靠，应由被挂靠单位出具证明，明确其对企业和企业资产无实际所有权，声明解除挂靠关系，这种解除需要相关政府部门的确认。
（2）如被挂靠单位在民营企业的经营过程中曾为之提供担保，且担保责任仍未解除的，应尽快支付担保费用，偿还债务，结束担保关系，进而解除挂靠。
（3）如被挂靠单位曾拨入资产且约定不明时，应协商解决，可依情况确认为投资或债权，从而解除挂靠关系，同时应取得国有资产管理部门的核准并及时办理工商变更登记。
（五）股权问题
股权结构是否合理、股权是否明晰，对于公司法人治理和规范运行有着深远的影响。股权设置应注意均衡持股，防止一股独大的现象；同时又要防止股权过度分散，从而削弱股东制约机制的情况。在股权结构设计上，应注意股权性质即股东所有制形式的多样化，这有利于深化股东对经营层的约束。对于民营企业改制来说，还应当重视引导经营管理层和技术骨干持股，从而能使之与企业的利益紧密相联，增强其对于企业资产保值增值的责任，也有利于企业的长远发展。
另外，企业职工持股导致股东人数超过200人的现象也较为常见。实务中解决职工股问题的法律方法主要有：
1.有关股东收购职工股。只要行得通，这种方案应该是*方式。但企业要改制上市，必然发展前景较好，这种方法便往往在行驶起来阻力较大。
2.设立新公司或合伙企业代职工持股，同时也会存在费用高、双重征税等问题。
3.签订委托协议由受托人持股。该方案因委托财产不能独立于受托人对抗第三人、难以有效监督、容易引发纠纷等问题而不宜采用。
4.通过信托公司或设置民事信托持股。这种方法因证监会承认、能达到解决职工股问题的目的、不会损害职工股东的利益而受到青睐。根据我国《信托法》的规定，股东的投资活动完全可以采用股权信托方式，应注意信托协议要符合《信托法》和相关法律法规的规定，同时民事信托行为不得收取报酬。当然，由于我国财产信托的配套规定尚不完善，信托财产的保护机制尚不健全，通过信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在实践中和立法中不断完善。
（六）税务问题
税务不规范是民营企业普遍存在的一个问题，也是发行上市的重点问题。民营企业改制及发行上市过程中，必须规范不合规的税务行为。除了最典型的所得税欠税问题之外，证监会还关注以下税务问题：虚开增值税发票，补缴增值税滞纳金问题，企业改制时当地政府给予的税收优惠折股问题，自然人股东在改制过程中及股利分配中的个税缴纳问题等。
民营企业改制发行上市面临的税务问题需要企业、地方政府、财税部门、中介机构共同妥善处理。对于有些高科技企业而言，必须核实其享受的各项政策和税收优惠是否符合现行法律法规以及相关政策的规定。一般而言，改制时解决税务问题有以下几种方式：
1.补缴税金。有欠税情况的，应适当进行税务调整，原则上应补清税款。证监会对能够主动补税的企业，也多采取了宽容的态度。
2.在有限公司状态下解决税务问题。这是很重要的一步，在不影响上市前提下，应设计税务成本较小的改制方案，尽量在改制设立股份有限公司之前解决问题。
3.寻求地方政府和税务部门的支持。尽量取得税务部门的税务证明或者不予追究延期纳税责任的函，解除行政处罚的风险。以地方税务部门同意缓交解释欠税问题时，也容易获得证监会的认可。
除了改制阶段解决问题以外，发行上市前，股东应作出愿意承担可能补缴纳税风险的承诺，并得到省级税务部门的确认文件。通过这些处理措施，税务问题一般就不会构成企业上市的障碍。日后笔者将专门就股改过程中可能遇到的税务问题专门整理一篇文章供大家参考。
此外，诸如知识产权入股、战略投资者引进和风险投资持股等也是容易碰到的问题，本文暂不展开阐述。
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和讯网
今年以来，永辉超市(601933)*收盘价10.61元下跌到7.40元，用时不到半年。期间，永辉超市因售卖问题食品遭多地市场监管局点名，此外，其收购中百集团(000759,股吧)目前更是处于特别审查期间。
不到半年 股价下跌超30%
上交所数据显示，12月2日，截至当天下午三点收盘，永辉超市股价为7.40元。
而在2019年6月21日当天，永辉超市收盘价则为10.61元。和讯网注意到，该收盘价，亦为永辉超市今年以来，截至12月2日的*收盘价。
换言之，不到半年时间，永辉超市从*收盘价10.61元下跌到7.40元，下跌了30.25%。
另外，巨潮资讯网数据显示，从今年1月份开始至11月29日，期间，永辉超市收盘价呈现了总体上先涨后跌的趋势。具体如下。
1月2日至1月31日，永辉超市收盘价在7.90元至8.29之间变动。
2月1日至2月28日，永辉超市收盘价在8.19元至9.10元之间变动。
3月1日至3月29日，永辉超市收盘价在8.25元至8.87元之间变动。
4月1日至4月30日，永辉超市收盘价在8.78元至9.77元之间变动。
5月6日至5月31日，永辉超市收盘价在9.40元至10.15元之间变动。
6月3日至6月28日，永辉超市收盘价在9.72元至10.61元之间变动。
7月1日至7月31日，永辉超市收盘价在9.38元至10.45元之间变动。
8月1日至8月30日，永辉超市收盘价在9.07元至10.08元之间变动。
9月2日至9月30日，永辉超市收盘价在8.89元至9.77元之间变动。
10月8日至10月31日，永辉超市收盘价在8.20元至9.15元之间变动。
11月1日至11月29日，永辉超市收盘价7.43元至8.58元之间变动。
永辉超市频被市场监管局点名
在股价下挫期间，和讯网注意到，永辉超市被多地市场监管局点名。
11月21日，四川省市场监督管理局发布关于14批次食品不合格情况的公告。其中，四川永辉超市有限公司长宁县分公司销售的“鲜乌鸡”，不合格项目为磺胺类(总量)，检验结果为701μg/kg，标准规定为≤100μg/kg。
11月15日，北京市市场监督管理局公布的《关于2019年食品安全监督抽检信息的公告（2019年第47期）》显示，其中，标称衡山湘宏食品有限公司生产，北京永辉超市有限公司顺义后沙峪空港分公司经营的麻辣香肠，经国家食品质量安全监督检验中心检验发现，其中山梨酸及其钾盐(以山梨酸计)不符合食品安全国家标准。衡山湘宏食品有限公司对检验结果提出异议，并申请复检；经国家肉类食品质量监督检验中心复检后，维持初检结论。
11月7日，天津市市场监督管理委员会2019年第44期食品安全监督抽检信息显示，其中，天津永辉超市有限公司武清分公司售卖的黑鱼，其氧氟沙星超标，检出值为13.6μg/kg，而标准规定为“不得检出”。
10月23日，安徽省市场监督管理局发布的关于8批次食品不合格情况的通告（2019年第41期）。其中，安徽永辉超市有限公司铜陵万达广场分公司统一采购并销售的芹菜，存在农兽药残留问题，即毒死蜱不符合食品安全国家标准规定。
对于上述安徽门店，永辉超市对和讯网表示，2019年8月8日安徽省市场监督管理局委托合肥海关技术中心到门店进行抽检，其中在9月9日送达芹菜抽检不合格，门店接到检测报告后，立即与商行沟通立即将商品下架处理。目前门店与铜陵市食品药品稽查大队沟通协调，与商行供应商对接提供相应资料，目前此案件还在处理中。
对于天津门店，永辉超市对和讯网表示，对于天津武清门店处理情况亦是如此，立即将问题商品下架处理，配合有关部门提供相关资质证明，监管部门已按不予处罚结案。
同时，永辉超市在回应中表示，接下来，我司将要求门店日常加强商品监督、抽检工作，对供应商资质进行更加严格的管控监管。
收购中百“遇坎”目前仍处于特别审查中
除了多地门店售卖问题食品遭监管点名之外，永辉超市在股价下挫期间，其收购中百控股集团股份有限公司“遇坎”更是备受业内外关注。
今年3月29日，永辉超市披露了《重大事项提示性公告》，表示，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28 日向中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）发出书面通知，告知：公司拟通过要约收购的方式将其直接和间接合计持有的中百控股集团股份有限公司的股份比例从目前 29.86%提高至最多不超过 40%。
该收购方披露后，引起了市场尤其是监管的高度关注。为此，发改委先后两次对永辉超市下发了审查通知。
8月23日，永辉超市披露了《关于收到国家发展和改革委员会关于外商投资安全审查通知的公告》，表示，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 21 日收到国家发展和改革委员会关于永辉超市要约收购中百集团外商投资安全审查申请表和补充申报文件的邮件。截至本公告日，公司正就安全审查事宜与相关部门进行文件补充与沟通，本次部分要约收购尚不能及时公告《要约收购报告书》。
接着，11月13日，永辉超市披露《关于收到国家发展和改革委员会关于特别审查告知书的 公告》，表示，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）于 2019 年 11 月 11 日收到国家发展和改革委员会的《特别审查告知书》，关于永辉超市要约收购中百控股集团有限公司外商投资安全审查，决定自 2019 年 11 月 8 日启动特别审查。特别审查原则上在 60 个工作日内完成，期间若需补充材料，补充材料时间不计入审查时限。
截至12月2日，按照上述特别审查时间，该收购案仍处于审查中。
关于该收购案的*信息，永辉超市在11月26日披露的《关于要约收购中百控股集团股份有限公司的进展公告》显示，截至本公告日，公司正就外商投资安全审查事宜与国家发展和改革委员会进 行文件补充与沟通，本次要约收购尚需外商投资安全审查通过，因此尚不能及时公告《要约收购报告书》。
同时，该公告指出，部分要约收购尚未生效，仍存在不确定性，公司将按照法律法规的规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。
截至12月2日当天收盘，永辉超市收盘价为7.40元，与今年以来的*收盘价10.61元相比，下跌了30.25%。
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
特别提示
1、浙江华是科技股份有限公司（以下简称“华是科技”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令第144号，以下简称“《管理办法》”）、《创业板*公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕），《创业板*公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号）（以下简称“《特别规定》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板*公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场*公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下*公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施本次*公开发行股票并在创业板上市。
2、本次网上发行通过深交所交易系统，采用网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。
3、本次发行流程、申购及缴款等环节的重点内容，敬请投资者关注：
（1）本次发行采用直接定价方式，未达深市新股网上申购单位500股的余股167股由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构（主承销商）”包销，其余股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
（2）发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为：33.18元/股。投资者按照本次发行价格于2022年2月23日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00通过深交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购，投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。
（3）网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（4）网上投资者申购新股中签后，应根据2022年2月25日（T+2日）公告的《浙江华是科技股份有限公司*公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》（以下简称“《网上定价发行摇号中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2022年2月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定。中签投资者放弃认购部分的股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）作无效处理的股份由保荐机构（主承销商）包销。
（5）当网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
（6）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
4、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告以及同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《浙江华是科技股份有限公司*公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解创业板市场风险，理性投资，审慎参与本次新股发行。
5、发行人和保荐机构（主承销商）承诺不存在影响本次发行的会后事项。
估值及投资风险提示
1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。
2、根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“软件和信息技术服务业”（I65），中证指数有限公司发布的截至2022年2月18日（T-3日）行业最近一个月平均静态市盈率为57.96倍。本次发行价格33.18元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为52.99倍（每股收益为按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
3、本次公开发行股数为1,900.6667万股，全部为新股发行，不设老股转让。发行人本次募投项目拟使用募集资金金额为25,620.00万元，按本次发行价格33.18元/股、发行新股1,900.6667万股计算的预计募集资金总额为63,064.12万元，扣除预计的发行费用8,752.82万元（不含税）后，预计募集资金净额为54,311.31万元，超出募投项目计划所需资金额部分将用于与公司主营业务相关的用途。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
4、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来损失的风险。
重要提示
1、华是科技*公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深交所创业板上市委员会审议通过，并已获中国证监会证监许可〔2022〕53号文予以注册。
2、本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，并拟在深交所创业板上市。本次发行股票申购简称为“华是科技”，网上申购代码为“301218”。
3、本次公开发行股份数量为1,900.6667万股，其中网上发行1,900.65万股，占本次发行总量的99.9991%。剩余未达深市新股网上申购单位500股的余股167股由保荐机构（主承销商）负责包销。本次发行前发行人总股本为5,702.00万股，本次发行完成后发行人总股本为7,602.6667万股。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
4、发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为33.18元/股。此发行价格对应的市盈率为：
（1）36.14倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）39.74倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）48.18倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）52.99倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
此价格对应的市盈率不超过2022年2月18日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率57.96倍。
5、若本次发行成功，按本次发行价格33.18元/股、发行新股1,900.6667万股计算的预计募集资金总额为63,064.12万元，扣除预计的发行费用8,752.82万元（不含税）后，预计募集资金净额为54,311.31万元，超出募投项目计划所需资金额部分将用于与公司主营业务相关的用途。招股说明书全文可在中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址http://www.cninfo.com.cn；，网址http://www.cs.com.cn；中国证券网，网址http://www.cnstock.com；证券时报网，网址http://www.stcn.com；证券日报网，网址http://www.zqrb.cn；经济参考网：www.jjckb.cn）上查询。
6、网上发行重要事项：
（1）本次网上申购时间为：2022年2月23日（T日）09:15-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（2）2022年2月23日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户并开通创业板交易权限、且在2022年2月21日（T-2日）前20个交易日（含2022年2月21日，T-2日）持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值日均1万元以上（含1万元）的投资者均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票。其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（3）投资者按照其持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但*申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过19,000股，同时不得超过其按市值计算的网上可申购额度上限。投资者持有的市值按其T-2日前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于T日申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
（4）网上投资者申购日2022年2月23日（T日）申购无需缴纳申购款，2022年2月25日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购；对于申购量超过网上申购上限的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。
（5）新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。
（6）融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、*管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。
（7）网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年2月25日（T+2日）公告的《网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2022年2月25日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上中签投资者放弃认购的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由保荐机构（主承销商）包销，网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。
（8）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
7、锁定期安排：本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。
8、当出现网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量的，投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）负责包销。发行人和保荐机构（主承销商）将在2022年3月1日（T+4日）公告《浙江华是科技股份有限公司*公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》（以下简称“《网上发行结果公告》”），披露网上投资者获配未缴款金额及保荐机构（主承销商）的包销比例。
9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读2022年2月21日（T-2日）披露在中国证监会指定网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn；：http://www.cs.com.cn；中国证券网：http://www.cnstock.com；证券时报网：http://www.stcn.com；证券日报网：http://www.zqrb.cn；经济参考网：www.jjckb.cn）上的本次发行的招股说明书全文及相关资料。
10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、发行价格
（一）发行价格的确定
发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为33.18元/股。此价格对应的市盈率为：
（二）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
（1）与行业和可比上市公司市盈率比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属软件和信息技术服务业（I65），截至2022年2月18日，中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为57.96倍。
截至2022年2月18日，主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况
数据中证指数、安信证券
注：①可比公司*收盘价和对应市盈率为2022年2月18日数据，市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
②招股说明书所列可比公司中，杰创智能仍处于在审阶段、尚未上市，因此比较市盈率时将其剔除，其余和招股说明书所列可比公司一致，下同；
③计算平均值（剔除极值后）时，剔除了正元智慧2020年市盈率和天亿马的滚动市盈率；
和可比公司的估值溢价情况说明：本次发行价格对应发行人滚动市盈率为44.08倍，低于可比公司60.49倍（剔除天亿马后）的平均滚动市盈率，较均值折价27.13%。4家可比公司（剔除亏损的海峡创新）的滚动市盈率分别为50.47倍、43.78倍、87.23倍、122.42倍，本次发行价格对应发行人滚动市盈率44.08倍低于银江技术、正元智慧和天亿马的滚动市盈率。
本次确定发行价格33.18元/股，此价格对应发行人滚动市盈率为44.08倍，低于可比公司平均滚动市盈率60.49倍（剔除极值后）；对应发行人2020年扣非后市盈率为52.99倍，低于可比公司扣非后平均市盈率77.27倍，高于可比公司扣非后平均市盈率51.76倍（剔除极值后），低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率57.96倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月动态平均市盈率52.11倍。
（2）与可比上市公司对比
发行人是一家致力于为智慧城市行业客户提供信息化系统集成及技术服务的高新技术企业。结合主要提供产品服务的类型，以及日常投标、项目获取阶段常见的同行业企业，公司的可比竞争对手主要包括：银江技术、海峡创新、恒锋信息、正元智慧、天亿马等。
（1）产品布局及综合定位比较
同行业可比上市公司业务布局、综合定位于主要产品具体情况
信息上市公司公告
银江技术侧重于智慧交通、智慧医疗建设，海峡创新在智慧建筑基础上拓展了创新金融及智慧医疗，恒锋信息在智慧健康、养老、校园、公安、司法、应急管理等方面均有布局，正元智慧深耕智慧校园领域，天亿马聚焦于智慧政务服务，而公司侧重于智慧港航、智慧监所、智慧电力、智慧医疗等细分领域，与同行业竞争对手形成了一定的差异化竞争。
（2）经营情况比较
①资产收益率
2020年度，公司与其他同行业公司主要收益率指标对比情况
单位：%
根据发行人与可比公司 2020年度主要盈利数据对比，净资产收益率、总资产收益率及净利率指标均高于招股说明书中的同行业可比公司平均水平。虽然公司在目前整体资产规模及经营规模小于可比上市公司，但发行人根据自身轻资产运营的特性，聚焦于智慧城市细分领域高价值的核心环节，重视核心技术和软件能力的发展，拥有基于AI的船*识别和船舶抓拍技术、智慧卡口管理技术、船闸避撞、桥梁碰撞预警和智能控制技术、激光热成像自动跟踪技术等多项自主研发的核心技术，智慧港航大数据及联网平台、智慧监所智能安防平台、佑医一体化临床信息系统等核心应用软件模块，拥有31项专利，179项软件著作权，取得电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑机电安装工程专业承包贰级等资质证书，通过了各类质量管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性认证、CMMI能力成熟度五级认证，具备较强的资产管理能力及突出的盈利能力。
②营业收入增速
单位：万元
2018年-2020年，同行业可比公司营业收入的平均复合增长率为-0.51%，公司目前处于快速扩张和发展阶段，2018年-2020年，公司营业收入的复合增长率为 26.92%，收入增速显著高于可比公司平均水平，体现了公司较强的市场竞争优势和成长性。可比公司中，天亿马收入增速较快，主要是由于2020年天亿马的信息设备销售业务较上一年度增长313.01%，拉动了整体收入增长所致。
近年来，公司参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》、《社会治安动态视频监控系统技术规范》、浙江省供变配电场所与燃油供储场所的《安全技术防范系统建设技术规范》等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信息化管理与建设的发展。凭借自身创新性特征，公司获得了政府部门等行业内优质客户的认可，主要客户包括国家电网有限公司、浙江省主要港航管理局、义乌市公安局等，在智慧港航领域、智慧监所领域具有广泛的客户资源，尤其是在浙江省内，市场覆盖率达到75%。通过上述各方面的发展，公司业绩的长稳发展具备了坚实的基础。
③毛利率比较
报告期内，公司与同行业上市公司毛利率对比情况
单位：%
报告期内，发行人主营业务毛利率处于同行业可比公司平均水平，相比资金实力、市场影响力较强的上市公司，发行人凭借自身过硬的技术实力，始终重视项目实施过程的质量控制和管理，在毛利率上并未产生显著差异。
④资产周转能力
报告期内，公司与招股说明书中的同行业可比公司的资产周转指标比较情况
单位：%
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为2.57、2.76、2.42和0.89，公司应收账款周转率显著高于同行业可比公司，一方面显示出公司应收账款管理水平较好，项目回款情况良好，另一方面也是由于公司客户主要为政府机关、事业单位、国有企业等资质好、信誉强的企业，回款周期相对于行业内其它客户来讲较有优势。
⑤经营性现金流量情况
报告期内，公司与招股说明书中的同行业可比公司的经营性现金流量比较情况
单位：万元
2018年-2020年，公司经营性现金流量净额分别为4,049.18万元、392.86万元和3,188.69万元，显著高于各年的同行业可比公司水平，一方面是由于公司客户质量较好，回款情况相对于行业内其它企业较为良好，另一方面是也体现了公司较强的资金管理能力，体现了公司较高的盈利质量。
⑥研发投入情况
报告期内，公司与招股说明书中的同行业可比公司的研发投入比较情况
单位：%
报告期内，公司研发费用率略高于银江技术，略低于海峡创新、恒锋信息和天亿马，与上述四家同行业公司不存在显著差异。报告期内，公司研发费用率低于正元智慧，主要是由于正元智慧从事校园一卡通业务，软件研发要求较高，研发团队规模较大，研发人员薪酬总额较高所致。总体来讲，报告期内公司研发投入规模与行业平均水平基本持平，集中力量聚焦于智慧城市信息化系统集成和技术服务的研发，以客户需求为导向，以行业发展趋势和政策导向为依据。在港航、监所等细分领域，公司积累了丰富的核心技术，并将拓展应用至智慧城市的其他领域，形成了一定的技术优势，应用于港航领域的图像识别和抓拍技术准确率高，并应用于治安动态监控、工业自动控制，同时公司凭借较强的应用软件设计能力，针对各细分行业特性开发了各类预警、监测、智能管理系统平台，凭借兼容性、可拓展性强的特点获得了各细分领域客户的广泛认可。公司立足现有核心技术基础和优势，通过对应用趋势的洞察和把握、新兴技术的融合与运用，以及技术创新体系建设和完善等手段，推动公司技术的持续优化和创新。
（3）发行人在所属行业的竞争优势
①技术和人才优势
公司成立以来始终重视技术创新体系建设，根据市场需求及时调整产品结构。在内部创新激励、外部技术指引下，公司建立了完善的技术开发体系。通过多年持续不断的研发投入与大型项目经验积累，在图像识别和抓拍技术、预警和智能控制技术、激光热成像自动跟踪技术、应用软件设计等领域取得了实质性进展，截至招股说明书（注册稿）出具之日，公司及其子公司已拥有8项发明专利，16项实用新型专利，7项外观设计专利，179项软件著作权，参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》、《社会治安动态视频监控系统技术规范》、浙江省供变配电场所与燃油供储场所的《安全技术防范系统建设技术规范》等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信息化管理与建设的发展。
公司在加强技术开发的同时，引进高技术人才，并与浙江工业大学、浙江理工大学、浙江科技学院等高校签订产学研合作协议。公司拥有一支团结协作、作业技术熟练、诚实敬业、精干高效的技术团队，截至报告期末，公司共有研发人员126人，占员工总数的35.69%，2018至2020年度公司研发分别投入1,257.11万元、2,031.31万元、2,284.49万元、
相比同行业竞争对手天亿马，其拥有1项外观设计专利，5项实用新型专利，公司具有更多的专利技术，核心技术硬实力更强，同时凭借专利申请核心技术的保护能力更强。同时，天亿马并未参与各类技术规范和标准的制定，在行业地位和影响力上相比发行人存在一定劣势。同时，天亿马2018年至2020年研发投入为1,609.14万元、1,552.37万元、1,609.14万元，研发投入相比发行人较低，研发人员55人，数量较少。因此，发行人相比天亿马具备一定的技术和人才优势。
②项目的质量优势
公司始终重视项目的质量，在发展过程中逐步完善项目实施过程的质量控制和管理，制定了《项目管理制度》对详细的业务流程进行规定，不断强化对工程项目设计、软件开发、硬件采购、设备安装、调试及维保等环节进行有效的监督和管理，确保工程项目实施过程科学、先进、规范、有序，确保工程质量符合国家规范和客户需求。
公司严格执行内部质量管理体系审核，由项目经理主要负责并由公司技术中心配合组织在项目进行的各个阶段对本项目质量管理体系运行情况进行检查。在审核、检查中发现的问题，项目经理负责敦促项目部有关人员进行整改，并对是否整改达标进行再次检查，确保项目质量管理体系的有效运行。公司项目先后获得浙江省*建筑装饰工程（智能化工程类）、2019年度浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）、2018-2019年度国家优质工程奖，项目质量得到广泛认可。
③产品线和服务优势
公司深耕智慧城市信息化系统集成和技术服务，在智慧港航等细分领域，公司积累了丰富的核心技术，包括基于AI的船*识别和船舶抓拍技术、船闸避撞、桥梁碰撞预警和智能控制技术、激光热成像自动跟踪技术等，以上技术具有自动化程度高、响应速度快、识别准确率高、有效距离远等优势，帮助公司在省内获得了较高的市场覆盖率，同时公司具备较强的二次开发、快速创新的能力，将已有优势特色功能模块衍生使用至其他智慧城市细分领域，开发了带有自动识别、报警等功能的智慧监所系统、工业自动控制技术等，该核心技术在各细分领域联动应用的方式有效提升了智慧城市整体系统的智能化水平。公司凭借较强的应用软件设计能力，针对各细分行业特性开发了各类预警、监测、智能管理系统平台，已覆盖了智慧政务、智慧民生、智慧建筑等智慧城市主要细分领域。丰富的产品线不仅有利于公司提供多种解决方案，而且为公司积累行业经验提供了*的条件，为公司向综合化信息系统集成和技术服务商发展提供了较好的基础，公司的主要产品和服务具备诸多创新性功能和特点，主要包括：
同时公司深入了解智慧城市客户的需求，为客户提供一站式、全方位的服务，形成了较为成熟和完整的服务模式，提供从售前方案咨询、售中产品技术开发及方案改进、项目实施，到售后服务的智慧城市一站式解决方案，相较浙江地区部分竞争对手，仅能提供单一软件或者硬件安装服务企业，或者只从事智慧政务或智慧民生等单一领域的企业，公司具有了更灵活的业务合作方式、更多的业务承接机会和更深入的客户合作关系，具备明显的综合能力优势。
相比同行业竞争对手天亿马专注于政务服务领域，公司具备更广的业务线和更为丰富的服务。
④资质、品牌优势
公司是一家国家高新技术企业，同时也是全国智能化与消防工程行业科技创新企业，浙江省创新企业百强，浙江数字新锐企业。经过多年的发展，公司已取得电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、高新技术企业等资质证书，通过了各类质量管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性认证、CMMI能力成熟度五级认证，达到国际通用的生产过程标准和软件企业成熟度等级认证的*标准，上述资质及品牌荣誉为公司业务领域的拓展奠定了良好的基础。与天亿马相比，公司建筑机电安装工程的等级更高，包括建筑智能化系统设计资质、信息安全服务资质在内的资质数量更多，公司在项目获取资格、项目经验上较强，在代表公司软件设计水平的CMMI认证上公司也具有一定优势。
注：建筑机电安装工程专业承包资质二级优于三级，CMMI能力成熟度五级认证为认证的*标准
⑤市场地位和客户资源优势
公司在浙江市场开拓多年，对省内市场需求具有较深刻的理解，智慧城市行业综合解决方案客户需求个性化定制程度高，公司深耕市场的经验帮助公司迅速发现并响应客户需求。同时，公司始终重视项目实施过程的质量控制和管理，逐渐获得了政府部门等行业内优质客户的认可，公司长期客户包括国家电网有限公司、浙江省主要港航管理局、主要监狱等，已积累了较多的成功项目案例，省内港航系统、监狱系统覆盖率较高。近年来，公司先后参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》、《社会治安动态视频监控系统技术规范》等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信息化管理与建设的发展。相比省内其他竞争对手，目前公司在浙江省内具有一定的影响力和良好的口碑，上述成功案例和良好的用户反馈使得公司在业内得到了广泛认可，有利于业务的进一步扩展，使得公司在省内积累丰富的客户资源，项目数量较多。
（4）发行人在所属行业的竞争劣势
①融资通道单一带来的资金瓶颈
公司所处软件和信息技术服务业的发展依托于技术创新，而技术的开发与升级对资金和人力的投入要求较高。资金供应瓶颈将直接影响公司技术研发和人才储备。另一方面，公司业务通过工程承包模式开展，该模式需要较强的资金垫付能力。随着业务的快速发展，公司需要资金加强技术开发、推进省外分支机构建设以及提高大型智慧城市项目的承接和开展能力，从而进一步提高公司的资质水平和综合实力。然而作为民营企业，相比同行业上市公司等，公司在融资渠道拓展方面存在一定的限制，公司有可能面临流动资金不足的情形，因此资金瓶颈的存在将遏制公司的持续创新及业务发展。
②省外市场有待进一步拓展
国内软件和信息技术服务业的竞争日趋激烈，企业单凭技术、产品品质和价格等优势难以在激烈的市场竞争中胜出，前期的市场开拓和后期的升级维护服务逐渐成为市场竞争的关键因素。但由于公司目前的综合资源有限，公司业务主要集中于浙江地区，省外市场仍处于导入期，公司整体省外业务规模仍旧较小，省外市场依旧需要加大开拓力度，公司面临新市场的开拓的压力。
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行数量
本次发行股份数量为1,900.6667万股，占发行后总股本比例为25%。网上发行1,900.65万股，占本次发行总量的99.9991%，剩余未达深市新股网上申购单位500股的余股167股由保荐机构（主承销商）负责包销。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。
（三）发行价格
发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、拟募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币33.18元/股。
（四）本次发行的重要日期安排
注：1、T日为网上发行日，上述日期均指交易日。
2、如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
（五）承销方式
本次发行承销方式为余额包销。
（六）锁定期安排
本次网上发行的股票无流通限制及锁定期安排。
（七）拟上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
三、网上发行
（一）网上申购时间
本次发行网上申购时间为2022年2月23日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（二）申购价格
本次发行的发行价格为33.18元/股，网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“软件和信息技术服务业”（I65）。中证指数有限公司发布的截至2022年2月18日（T-3日）行业最近一个月静态平均市盈率为57.96倍。
本次发行价格33.18元/股对应发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为52.99倍，低于中证指数有限公司发布行业最近一个月静态平均市盈率。
（三）申购简称和代码
申购简称为“华是科技”，申购代码为“301218”。
（四）本次网上发行对象
2022年2月23日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户并开通创业板交易权限，且在2022年2月21日（T-2日）前20个交易日（含2022年2月21日，T-2日）持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。其中，自然人需根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人和保荐机构（主承销商）提醒投资者申购前确认是否具备创业板新股申购条件。
（五）网上发行方式
本次网上发行通过深交所交易系统进行，网上发行数量为1,900.65万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2022年2月23日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00）将1,900.65万股“华是科技”股票输入其在深交所指定的专用证券账户，作为该股票*“卖方”。
（六）申购规则
1、投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）方可参与新股申购。每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但*申购量不得超过本次网上发行数量的千分之一，即不得超过19,000股，同时不得超过其按市值计算的网上可申购额度上限。
投资者持有的市值按其2022年2月21日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，可同时用于2022年2月23日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
2、网上投资者申购日2022年2月23日（T日）申购无需缴纳申购款，2022年2月25日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购；对于申购量超过网上申购上限19,000股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。
3、新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。
融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、*管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。
4、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
（七）申购程序
1、办理开户登记
参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡并已开通了创业板市场交易。
2、计算市值和可申购额度
投资者持有的市值按其2022年2月21日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，可同时用于2022年2月23日（T日）申购多只新股。
投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
3、申购手续
申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（T日9:15-11:30、13:00-15:00）通过深交所联网的各证券公司进行申购委托。
（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。
（2）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。
（八）投资者认购股票数量的确定方法
网上投资者认购股票数量的确定方法为：
1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
2、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则由按照每500股确定为一个申购配号，顺序排号，通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股。
中签率=（网上发行数量?网上有效申购总量）×***
（九）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2022年2月23日（T日），中国结算深圳分公司根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2022年2月24日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
2022年2月24日（T+1日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2022年2月24日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，中国结算深圳分公司于当日将抽签结果传给各证券交易网点。保荐机构（主承销商）于2022年2月25日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》公布中签结果。
4、确定认购股数
申购者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。
（十）中签投资者缴款
投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年2月25日（T+2日）公告的《网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2022年2月25日（T+2日）日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。本次网上发行的股份登记工工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向发行人提供股东名册。
（十一）放弃认购股票的处理方式
网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行。
网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，投资者放弃认购的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由保荐机构（主承销商）负责包销。
发行人和保荐机构（主承销商）将在2022年3月1日（T+4日）公告《网上发行结果公告》，披露网上投资者获配未缴款金额及主承销商的包销比例。
（十二）中止发行
1、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网上投资者申购数量不足本次公开发行数量的；
（2）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；
（3）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（4）根据《管理办法》第三十六条和《实施细则》第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。涉及投资者资金缴付的，保荐机构（主承销商）将根据深交所和中国结算深圳分公司的相关规定及业务流程协助发行人将投资者的缴付资金加算利息返还投资者。
中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
2、中止发行的措施
2022年2月28日（T+3日）16:00后，发行人和保荐机构（主承销商）统计网上认购结果，确定是否中止发行。如中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将尽快公告中止发行安排。中止发行时，网上投资者中签股份无效且不登记至投资者名下。
（十三）余股包销
网上申购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（主承销商）负责包销。
网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行。网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。
发生余股包销情况时，保荐机构（主承销商）将于2022年3月1日（T+4日）将余股包销资金与网上发行募集资金扣除保荐承销费后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。
四、发行费用
本次网上发行不向投资者收取佣金和印花税等费用。
五、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：浙江华是科技股份有限公司
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
发行人：浙江华是科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2022年2月22日
中新网4月28日电 据证监会微信*消息，证监会4月27日发布《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》(以下简称《通知》)。《通知》称，自本通知发布之日起，中国证监会停止接收*公开发行股票并在创业板上市申请，继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。
据介绍，2020年4月27日，中央深改委审议通过了创业板试点注册制的实施方案。2020年4月27日，《创业板*公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等规则已向社会公开征求意见。为稳步推进创业板试点注册制工作，有序做好注册制实施前后创业板*公开发行股票、再融资、并购重组等行政许可事项的过渡，现将有关工作安排通知
一是自本通知发布之日起，中国证监会停止接收*公开发行股票并在创业板上市申请，继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前，中国证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。
创业板试点注册制相关制度征求意见稿发布之日起，申请*公开发行股票并在创业板上市的企业，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以继续在创业板试点注册制相关制度正式发布前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以自主选择申请停止推进行政许可程序，在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后，向深圳证券交易所(以下简称深交所)申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向深交所申报的，由深交所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。
创业板试点注册制实施前，创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序。
二是创业板试点注册制实施之日起，中国证监会终止尚未经发审委、并购重组委审核通过的创业板在审企业*公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所，对于已接收尚未完成受理的创业板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。
创业板试点注册制实施之日起10个工作日内，深交所仅受理中国证监会创业板在审企业的*公开发行股票、再融资、并购重组申请。在审企业应按创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报深交所。在此期间受理的企业，深交所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照创业板试点注册制相关规定安排后续审核工作。
三是创业板试点注册制实施之日起10个工作日后，深交所开始受理其他企业的*公开发行股票、再融资、并购重组申请。
《通知》自公布之日起施行，请市场主体做好各项准备工作，形成合力，确保创业板试点注册制前后在审企业平稳有序过渡。
今天的内容先分享到这里了，读完本文《*公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》之后，是否是您想找的答案呢？想要了解更多*公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、永辉股价相关的财经新闻请继续关注本站，是给小编*的鼓励。
