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证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2020--072

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对山西西山煤电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第130号）（以下简称“关注函”），公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，现对相关问题回复公告如下：

问题1.《公告》显示，两项交易金额合计67.22亿元。截至2020年9月30日，你公司账面资金余额为59.88亿元，有息负债金额合计151.91亿元（短期借款44.00亿元，一年内到期的非流动负债10.53亿元，长期借款92.58亿元，应付债券4.80亿元），《公告》称公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。（1）请你公司补充披露支付股权收购资金的具体安排，你公司是否有相应的融资计划。（2）请结合公司资产负债率、有息负债余额、未来经营现金流量净额、资金使用安排等情况，说明公司目前的现金流状况，分析大额对外投资对公司偿债能力及生产经营的影响，并进行充分的风险提示。

回复：

一、请你公司补充披露支付股权收购资金的具体安排，你公司是否有相应的融资计划。

1、支付本次股权收购资金的具体安排如下：

根据《关于霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司之股权转让协议》，山西焦煤以现金方式，在本协议生效后5个工作日内一次性向霍州煤电支付全部转让价款 38,906.88 万元。

根据《关于山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司之股权转让协议》，山西焦煤在本协议生效后5个工作日内支付第一期转让价款，为转让价款总额的 30%，即 189,983.82万元；在标的资产交割完成后且在本协议生效后3个月内支付第二期转让价款，为转让价款总额的30%，即189,983.82万元；在标的资产交割完成后且在本协议生效后12个月内支付剩余转让价款，即 253,311.76万元。

2、公司股权收购资金具体安排及融资计划如下：

（1）自有资金解决首期收购款22.89亿元

截止9月30日，公司账面资金余额为59.88亿元，母公司账面资金余额26.43亿元，可用自有资金支付首期收购款。

（2）后期收购款44.33亿元的具体安排及融资计划

本次交易第二期收购款19亿元，第三期收购款25.33亿元，合计需支付44.33亿元。

公司经营活动现金流较好，可作为支付第二期及第三期股权收购款的来源之一。同时，公司已在深交所成功注册30亿元公司债券，将择机发行；公司与10余家金融机构已建立长期合作关系，中短期授信额度充足，可为公司提供信贷业务支持。根据目前的收购项目，公司拟与金融机构就多种金融产品服务事宜进行合作商谈业务，特别是并购贷款专项事宜，用于置换本次并购中短期银行贷款。

二、请结合公司资产负债率、有息负债余额、未来经营现金流量净额、资金使用安排等情况，说明公司目前的现金流状况，分析大额对外投资对公司偿债能力及生产经营的影响，并进行充分的风险提示。

截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为61.81%，有息负债余额151.91亿元，2020年1-9月，经营活动产生的现金净流量33.51亿元。预计全年经营活动产生现金净流量约45亿元，投资活动产生的现金净流量-41亿元，筹资活动产生的现金净流量-20亿元，公司经营现金净流量充足，可满足正常安全生产经营活动所需资金。

本次关联收购股权投资共计67.22亿元，因本次交易属同一控制下并购，溢价部分影响合并所有者权益减少31.45亿元，交易价款影响负债总额增加44.33亿元。此项并购综合影响公司资产负债率升高约6个百分点。

本次交易完成后，预计公司2021年增加煤炭产能520万吨，预计增加归母净利润7.38亿元，增厚每股收益约0.18元，对公司未来生产经营带来积极影响。

本次股权收购事项对公司短期资金周转产生一定压力，造成短期偿债能力下降，同时本次股权收购还可能产生并购协同效应不达预期，交易对方山西汾西矿业（集团）有限责任公司及霍州煤电集团有限责任公司承诺证照办理事项未按期完成的风险，提醒投资者注意。

问题2.《公告》显示，目前水峪煤业持有的《采矿许可证》证载采矿权人为汾西矿业，水峪煤业尚未办理采矿权人变更的手续。若后续水峪煤业无法将《采矿许可证》证载采矿权人变更为水峪煤业，可能对水峪煤业正常生产经营产生不利影响。汾西矿业承诺，将采取一切必要的手段及措施协助水峪煤业完成采矿许可证的变更，如因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失，由汾西矿业承担并向水峪煤业全额补偿。请补充披露：（1）采矿权人变更手续的办理进度，是否存在实质障碍，预计完成办理的时间；（2）“因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失”具体的测算方法，汾西矿业的具体补偿方式及保障措施；（3）评估时是否充分考虑采矿权人无法顺利变更的风险，请评估机构核查并发表明确意见。

回复：

一、采矿权人变更手续的办理进度，是否存在实质障碍，预计完成办理的时间；

山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司（以下简称“水峪煤业”）拥有矿山“山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司”（以下简称“水峪煤矿”）之采矿权，截至本回复出具日，采矿权证载采矿权人为“山西汾西矿业（集团）有限责任公司”。

截至本回复出具日，水峪煤矿《储量核实报告》已通过山西省自然资源厅备案、《山西省山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司矿产资源开发、矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称：“四合一方案”）已通过山西省自然资源交易和建设用地事务中心评审，汾西矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪煤业剩余资源储量采矿权出让收益（价款）进行评估，待评估通过后，进行出让收益处置，之后办理采矿权人变更手续。

经与主管部门沟通，按照现行法规及政策，待上述矿区范围所涉矿产资源出让收益处置等事项完成后，汾西矿业及水峪煤业可以在相关规定时限内完成采矿许可证载权利人变更登记手续，不存在实质性障碍。

办理水峪煤矿采矿权人变更的相关事项办理进度及预计完成办理的时间安排如下：

综上，水峪煤业《采矿许可证》的采矿权人变更手续已在有序进行中，后续变更不存在实质障碍，预计将于2021年10月中旬前完成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》。

二、“因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失”具体的测算方法，汾西矿业的具体补偿方式及保障措施；

水峪煤矿采矿权人后续变更不存在实质障碍，因此，因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失的可能性较小。

同时，根据《水峪煤业股权转让协议》约定：“汾西集团承诺，将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等采矿许可证的变更，使该等采矿权的利用状态符合法律法规的规定，办理所需费用由汾西集团承担；如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西集团承担并向目标公司全额补偿”。汾西矿业已在转让协议中对后续事宜作出兜底补偿安排。

若水峪煤业因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失，将在上述事项发生之日起10个工作日内由上市公司及汾西矿业共同聘请中介机构对由采矿权手续不齐全造成损失的具体事项进行专项审核，以专项审核结果确定补偿金额，自专项审核报告出具之日后5个工作日内由上市公司向汾西矿业发出补偿通知书，汾西矿业在收到补偿通知书后10个工作日内对上市公司补偿；若水峪煤业因采矿权手续不齐全等受到行政处罚的，以行政处罚金额为准，由汾西矿业进行补偿。

三、评估时是否充分考虑采矿权人无法顺利变更的风险，请评估机构核查并发表明确意见。

评估机构已充分关注到采矿权人无法顺利变更的风险。水峪煤矿采矿权人后续变更不存在实质障碍且采矿权人变更手续已在有序推进中，同时，根据《水峪煤业股权转让协议》“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西矿业承担并向目标公司全额补偿”。汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中对后续事宜作出兜底补偿安排。

水峪煤业矿权评估机构核查意见：

经核查，评估机构认为：

评估机构已充分关注到采矿权人无法顺利变更的风险。

水峪煤业《采矿许可证》的采矿权人变更手续已在有序推进中，后续变更不存在实质障碍，汾西矿业预计将于2021年10月中旬前完成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》。同时，汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中承诺：“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西矿业集团承担并向目标公司全额补偿”，采矿权人无法顺利变更的可能性极小。综上，评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

水峪煤业资产评估机构核查意见：

问题3.《公告》显示，根据汾西矿业的估算，水峪煤业矿区范围内有未处置出让收益（采矿权价款）的资源储量3.47亿吨，根据相关规定估算，水峪煤业尚需缴纳出让收益25.02亿元，需在2021年补交首期20%的出让收益（资源价款），并承诺剩余出让收益（资源价款）在20年内缴足，故审计机构通过年金现值折现，折现率采用5年期贷款利率4.90%，折现后确认增加无形资产-采矿权账面值17.97亿元，长期应付款25.02亿元，未确认融资费用7.05亿元。汾西矿业承诺，如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）与上述估算金额有差异，其差异部分由汾西矿业承担。截至2020年12月1日，汾西矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪煤业采矿权范围内剩余资源进行有偿处置，山西省自然资源厅已受理。请补充披露：（1）将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的原因，会计处理是否符合会计准则的规定；（2）如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差异，差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计处理。请审计机构核查并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的原因，会计处理是否符合会计准则的规定；

依据企业会计准则-无形资产第十二条无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。

依据现行山西省政府对煤矿资源价款的相关规定，首期缴纳20%，后可分期缴纳，最长不超过20年。水峪煤矿无形资产2021年补交首期20%的出让收益，剩余价款20年缴纳完毕，符合购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，因此按照折现率4.9%进行折现，确认无形资产的现值。

水峪煤业会计处理如下：

借：无形资产 1,796,852,887.05

贷：长期应付款 2,501,698,864.09

未确认融资费用 -704,845,977.04

综上，将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权符合相关会计准则的规定。

二、如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差异，差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计处理。请审计机构核查并对上述事项发表明确意见。

根据《水峪煤业股权转让协议》约定，汾西矿业确认，交易双方共同委托的评估机构在对本次交易涉及的水峪煤矿采矿权进行评估时，对该采矿权项下保有资源储量尚需处置出让收益（资源价款）估算的金额为250,169.89万元，如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）与上述估算金额有差异，其差异部分由汾西矿业承担。

《审计报告》中按照7.2元每吨进行估算，确认无形资产的价值，如缴纳费用高于账面确认的无形资产-长期应付款的价值，对差异部分，由汾西矿业补足至水峪煤矿。

企业具体会计分录拟如下。

汾西矿业集团：

借：营业外支出补偿金额

贷：货币资金补偿金额

水峪煤业

借：无形资产补偿金额

贷：货币资金补偿金额

借：货币资金补偿金额

贷：营业外收入补偿金额

水峪煤业审计机构核查意见：

经核查，审计机构认为:

（1）将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的会计处理符合会计准则的规定；

（2）如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差异，差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计处理符合会计准则的相关规定。

综上，上述会计处理方案符合《企业会计准则》的相关规定。

问题4.《公告》显示，水峪煤业2019年、2020年1-9月分别实现营业收入21.85亿元、17.31亿元，分别实现净利润2.89亿元、0.06亿元，汾西矿业承诺水峪煤业2020年10-12月、2021年、2022年实现扣非净利润数分别不低于1.35亿元、5.97亿元、5.97亿元。腾晖煤业2019年、2020年1-9月分别实现营业收入8.51亿元、3.26亿元，分别实现净利润2.44亿元、0.32亿元，霍州煤电承诺腾晖煤业2020年10-12月、2021年、2022年实现扣非净利润数分别不低于0.35亿元、2.77亿元、2.77亿元。你公司会在盈利承诺期内每个会计年度结束以后聘请会计师事务所对目标公司实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。补偿义务人应于收到现金补偿书面通知后30日内补偿。请补充披露：（1）水峪煤业、腾晖煤业2020年1-9月收入与利润同比大幅下滑的原因；（2）业绩承诺确定的依据与合理性，与历史业绩存在较大差异的原因，业绩承诺与收益法评估中的盈利预测是否存在差异，若存在差异，请说明原因与合理性；（3）汾西矿业与霍州煤电是否具备补偿能力，是否有补偿保障安排；（4）你公司聘请会计师事务所出具专项审核报告与发出现金补偿书面通知的具体时限。

回复：

一、水峪煤业、腾晖煤业2020年1-9月收入与利润同比大幅下滑的原因。

（一）水峪煤业2020年1-9月收入与利润同比大幅下滑的原因

1、受疫情等因素影响，煤炭价格2020年下降明显

水峪煤业生产的主要是低灰、中高硫、特高发热量焦煤、肥煤，主要用于炼焦用煤和炼焦配煤。2020年以来，受疫情等因素影响，煤炭下游炼钢行业及发电行业的需求偏弱，2020年煤炭价格较2019年有所下降，2020年10月份后，随着疫情的有效控制，市场复苏，具体如下图所示：

数据来源：wind数据终端

由上表可知，山西省主焦煤2020年前三季度平均价较2019年全年下降约185元/吨。2020年1-9月水峪煤业主营的精煤与中煤在销量与上年同期基本持平的情况下，单位售价大幅下降，远超吨煤成本的下降幅度，导致毛利率较上年同期下降7%，毛利减少8,850万元。

2020年10月份后，随着疫情的有效控制，市场复苏，煤炭价格逐步反弹。

2、2020年1-9月汾西矿业调增对水峪煤业销售服务费的收取标准

本次交易前，水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司，执行山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）、汾西矿业的内部销售政策，由焦煤集团统一对外销售。汾西矿业、焦煤集团对水峪煤业按产量和销量收取一定的销售服务费，2020年汾西矿业上调销售服务费标准，按照销量计算，水峪煤业2020年1-9月计入销售费用的销售服务费较上年同期增加7,849.8万元。

本次交易后，水峪煤业将执行上市公司的销售政策，汾西矿业、焦煤集团将不会继续收取相关服务费。

3、2020年1-9月存在非经常性损益

2020年1-9月水峪煤业净利润受非经常性损益影响1800万元，其中坏账核销影响损益486万元，无实物的固定资产下账1100万元，存货计提减值损失214万元。

4、其他方面

煤炭开采受地质环境、地质条件不同、投入的材料成本不同，2020年1-9月成本与2019年同期相比略有上升。

（二）腾晖煤业2020年1-9月收入与利润同比大幅下滑的原因

霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司（以下简称“腾晖煤业”）2020年1-9月收入与利润同比大幅下滑的主要原因如下：

1、受煤炭市场价格波动的影响，腾晖煤业煤炭产品的价格有所下降

腾晖煤业目前主要开采的是2号煤层，为中灰、低硫、中高发热量的贫瘦煤。2020年以来，受疫情等因素影响，煤炭下游炼钢行业及发电行业的需求偏弱，2020年煤炭价格较2019年有所下降，2020年10月份后，随着疫情有效控制，市场复苏，煤炭价格逐步反弹，具体如下图所示：

数据来源：wind数据终端

由上表可知，2020年1-9月山西贫瘦煤的平均价较2019年全年下降约200元左右，腾晖煤业所生产的2号煤洗选后主要是贫瘦煤，受煤炭价格下降影响，腾晖煤业2020年1-9月毛利较同期减少约9,300万元。

2、2020年腾晖煤业开始执行焦煤集团精煤战略，增加了吨煤的洗煤成本和运输成本

2020年开始，焦煤集团试行精煤战略，下属企业统一对外销售精煤，不再销售原煤。受此影响，腾晖煤业所生产的原煤需要送至附近的洗煤厂进行洗选，原煤洗选成本及运输成本增加较多，且原煤初始洗选时并不稳定，洗出率较低。因原煤入洗精煤造成腾晖煤业2020年1-9月毛利较同期减少约6,600万元。

3、腾晖煤业执行精煤战略，销量减少，销售收入下降

由于腾晖煤业未配套洗煤厂，且周边洗煤厂洗煤能力有限，截止2020年9月30日，腾晖煤业的存货增加到12,635.88万元，2019年同期库存仅为3,003.03万元，受此影响，公司销售收入下降明显。

二、业绩承诺确定的依据与合理性，与历史业绩存在较大差异的原因，业绩承诺与收益法评估中的盈利预测是否存在差异，若存在差异，请说明原因与合理性；

本次交易中水峪煤业***股权及腾晖煤业51%股权的交易作价的依据，采用的是资产基础法评估结果；由于资产基础法评估中对“无形资产——采矿权”的评估引用了采矿权评估机构出具的《采矿权评估报告》的评估结果，采矿权评估采用的是基于未来收益的折现现金流量法，且采矿权是煤矿的核心资产，因此本次业绩承诺主要依据于《采矿权评估报告》中对煤矿未来业绩的预测。业绩承诺与历史业绩及收益法评估中的盈利预测存在差异的原因如下：

（一）与历史业绩差距较大的原因

1、水峪煤业

本次交易前，水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司，执行汾西矿业的内部销售政策，所生产煤炭产品均经汾西矿业转售给焦煤集团销售总公司后，由焦煤集团销售总公司统一对外销售，销售给汾西矿业、焦煤集团的销售价格较市场价格低，此外，汾西矿业向水峪煤业按照产量和销量分别收取一定金额的生产服务费和销售服务费。

本次交易完成后，水峪煤业将执行上市公司的销售政策，汾西矿业将不再收取相关服务费，同时煤炭销售价格将按照市场价格执行，焦煤集团及汾西矿业不再收取价差。采矿权评估机构采用以上假设对水峪煤业未来的盈利能力进行预测，因此，水峪煤业的业绩承诺水平与历史业绩存在较大差异，该差异具备合理性。

2、腾晖煤业

2020年1-9月，腾晖煤业执行焦煤集团的精煤政策，但由于腾晖煤业未配套自备洗煤厂，且外送洗煤厂洗选能力有限，成本较高，导致腾晖煤业直接销售原煤比销售精煤效益更好。考虑到腾晖煤业的实际情况，经焦煤集团审议通过，腾晖煤业已于2020年12月起，恢复销售原煤，成本较销售精煤有所下降。

另外，2020年下半年随着疫情后市场逐步复苏，煤炭下游的需求有所好转，煤炭价格有止跌反弹的趋势，矿权评估机构遵循采矿权评估销售价格取价相关规定，煤炭价格按近三年一期平均单价进行预测，近三年一期煤炭销售均价高于腾晖煤业2020年1-9月份销售价格。

矿权评估机构按照腾晖煤业自2020年12月起恢复销售原煤，并充分考虑了后续煤炭价格的变化趋势，对腾晖煤业的采矿权进行了预测。

因此，腾晖煤业的业绩承诺水平与历史业绩，特别是2020年1-9月的历史业绩存在一定差异，差异具备合理性。

（二）业绩承诺与收益法预测的差异及原因

本次交易中水峪煤业***股权及腾晖煤业51%股权的交易作价的依据，采用的是资产基础法评估结果，但采矿权评估采用的是基于未来收益的折现现金流量法，且采矿权是煤矿的核心资产，因此本次业绩承诺主要依据于采矿权评估报告中对煤矿未来业绩的预测。矿权评估盈利预测与资产评估收益法盈利预测存在一定差异，具体如下：

单位：亿元

矿权评估与资产评估中收益法评估目的不同，对应的评估对象不同，所采用的评估相关准则不同，具体如下：

1、采矿权评估与资产评估所选取的销售单价存在差异。

采矿权评估盈利预测遵循采矿权评估销售价格取价相关规定，预测期内煤炭价格按近五年或三年一期平均单价进行预测，而资产评估收益法中2020年10-12月产品评估基准日不含税销售单价进行预测，对于2021年以后，产品销售单价分5年波动趋于产品销售平均单价，最终与采矿权评估销售单价趋于一致。由此导致矿权评估与资产评估中预测的销售单价在波动期内不同。

2、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异

采矿权评估矿权时，评估对象为单项无形资产，无需考虑无形资产—采矿权摊销，资产评估采用收益法对企业价值评估时评估对象为经营主体，需要考虑无形资产—采矿权摊销。

3、财务费用预测方法存在差异

采矿权评估时，矿权作为单项资产考虑，按投资的一定比例进行财务费用预测，资产评估收益法是企业价值评估，根据企业实际生产经营情况，实际借款和实际利率进行预测。

综上，业绩承诺与收益法预测差异主要是由于矿权评估和资产评估对应的评估对象不同，不同的行业准则形成的，两种方法存在差异是合理的。

三、汾西矿业与霍州煤电是否具备补偿能力，是否有补偿保障安排；

汾西矿业与霍州煤电均为焦煤集团的子公司，汾西矿业及霍州煤电2019年的经营业务数据如下表所示：

单位：亿元

注：上表中汾西矿业财务数据出自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第72000046号《审计报告》；霍州煤电财务数据出自中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC审字[2020]0891号《审计报告》。

由上表可知，汾西矿业2019年合并报表中货币资金为39.42亿元，2019年全年实现营业收入280.12亿元，经营活动现金流量净额13.95亿元。霍州煤电2019年合并报表中货币资金45.65亿元，2019年全年实现营业收入239.22亿元，经营活动现金流量净额22.75亿元。汾西矿业及霍州煤电经营活动产生的现金流较好，货币资金充沛，且本次交易完成后，汾西矿业及霍州煤电将取得上市公司支付的现金，将会进一步增强业绩补偿的能力。

综上，若水峪煤业、腾晖煤业未能够在业绩承诺期内全部完成承诺业绩，汾西矿业及霍州煤电具备补偿能力。汾西矿业及霍州煤电将积极关注交易标的业绩完成情况，若出现交易标的出现业绩承诺不能实现的迹象，汾西矿业及霍州煤电将及时制定并落实业绩承诺补偿的安排。

四、你公司聘请会计师事务所出具专项审核报告与发出现金补偿书面通知的具体时限。

根据公司与交易对方分别签署的《水峪煤业股权转让协议》《腾晖煤业股权转让协议》的相关约定，公司应当在盈利承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在盈利承诺期的实现净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告；在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应于收到公司出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。

根据商业惯例，并为保护公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，在盈利承诺期内每个会计年度结束以后，公司将在聘请会计师事务所对公司进行年度审计的同时聘请会计师事务所对目标公司实现净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告，如补偿义务人当年需进行补偿，公司将在不晚于专项审核报告公开披露后10个工作日内向补偿义务人发出现金补偿书面通知。

问题5.《公告》与《审计报告》显示，水峪煤业2020年1-9月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为0.94亿元，销售商品的关联交易为17.73亿元，销售对象为汾西矿业。腾晖煤业2020年1-9月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为0.52亿元，销售商品的关联交易为3.25亿元，销售对象为霍州煤电控制的子公司霍州煤电集团晋南煤业有限公司。请补充披露：（1）水峪煤业、腾晖煤业销售商品的关联交易接近甚至超过当期营业收入的原因与合理性，关联交易产品最终实现销售的情况，请结合市场可比价格说明关联销售定价方法及其公允性，请审计机构核查并发表明确意见；（2）此次交易后，水峪煤业与腾晖煤业的销售模式与销售对象是否会发生改变，若不发生改变，是否会显著增加你公司的关联交易，销售对象同时作为补偿义务人是否存在损害上市公司利益的风险，你公司是否有相应措施保证其交易的公允性。

回复：

一、水峪煤业、腾晖煤业销售商品的关联交易接近甚至超过当期营业收入的原因与合理性，关联交易产品最终实现销售的情况，请结合市场可比价格说明关联销售定价方法及其公允性，请审计机构核查并发表明确意见；

（一）水峪煤业

经审计机构复核，已披露的《审计报告》中2020年1-9月及2019年销售商品的关联销售金额披露有误，导致水峪煤业2020年1-9月和2019年销售商品的关联交易超过当期营业收入，审计机构已对《审计报告》附注进行修订，2020年1-9月及2019年销售商品的关联销售金额分别为1,731,475,846.35元、2,184,723,027.72元。

本次交易前，水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司，销售模式为焦煤集团统一销售的方式，具体执行方式为水峪煤业将所生产煤炭产品全部销售给汾西矿业，汾西矿业转售给山西焦煤集团有限责任公司销售总公司（以下简称“焦煤集团销售总公司”），由焦煤集团销售总公司统一对外销售，由于水峪煤业全部产品销售给汾西矿业，从而形成了大量的关联交易。本次交易前，水峪煤业执行的是汾西矿业、焦煤集团协商确定的内部销售结算价格，不是市场化定价，内部销售结算价格较焦煤集团销售总公司对外销售的市场价格低，存在一定价差，价格不公允。

本次交易后，水峪煤业的销售模式将彻底发生变化，不再执行焦煤集团统一销售的政策，即不再将全部煤炭产品销售给汾西矿业，关联交易大幅减少，水峪煤业将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策，市场化销售。

水峪煤业审计机构核查意见：

经核查，审计机构认为：

本次交易前，水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司，水峪煤业将所生产煤炭产品全部销售给汾西矿业，汾西矿业转售给焦煤集团销售总公司，由焦煤集团销售总公司统一对外销售，由于水峪煤业全部产品销售给汾西矿业，从而形成了大量的关联交易。水峪煤业执行的是汾西矿业、焦煤集团协商确定的内部销售结算价格，不是市场化定价，内部销售结算价格较焦煤集团销售总公司对外销售的市场价格低，存在一定价差，价格不公允。

本次交易后，水峪煤业的销售模式将彻底发生变化，不再向汾西矿业销售煤炭，关联交易大幅减少，水峪煤业将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策，市场化销售。

（二）腾晖煤业

本次交易前，腾晖煤业作为霍州煤电的控股子公司，销售模式为焦煤集团统一销售的方式，具体执行方式为腾晖煤业所生产的煤炭全部销售给霍州煤电的子公司霍州煤电集团晋南煤业有限公司（以下简称“晋南公司”），再经霍州煤电转售给焦煤集团销售总公司，由焦煤集团总公司统一销售，从而形成了大量的关联交易，所以在报告期内腾晖煤业销售商品的关联交易与当期营业收入较为接近。腾晖煤业与晋南公司的结算价格与焦煤集团对外销售价格相同，参照市场价格进行定价。

本次交易后，腾晖煤业原来的销售模式将发生变化，不再将全部煤炭产品销售给晋南公司，关联交易大幅减少，腾晖煤业将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的销售政策，进行市场化销售。

腾晖煤业审计机构核查意见：

经核查，审计机构认为：

本次交易前，腾晖煤业作为霍州煤电的控股子公司，销售模式为焦煤集团统一销售的方式，审计机构认为腾晖煤业与关联方的日常关联交易是为了满足集团公司业务发展及生产经营的需要，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，具有合理性。本次交易后，腾晖煤业销售模式将发生变化，不再对晋南公司销售，关联交易大幅减少，将执行上市公司销售政策，市场化销售。

二、此次交易后，水峪煤业与腾晖煤业的销售模式与销售对象是否会发生改变，若不发生改变，是否会显著增加你公司的关联交易，销售对象同时作为补偿义务人是否存在损害上市公司利益的风险，你公司是否有相应措施保证其交易的公允性。

此次交易后，水峪煤业及腾晖煤业将纳入上市公司的管理体系，后续销售模式将变更为执行上市公司的销售政策，市场化销售，直接面对市场和客户，不再与汾西矿业、晋南公司等发生原来的关联交易，销售模式和销售对象彻底发生变化，关联交易大幅减少，也不存在销售对象同时作为补偿义务人损害上市公司利益的风险。

问题6.《公告》显示，水峪煤业固定资产账面价值6.61亿元，评估值14.83亿元，增值率124.33%。水峪煤业无形资产-矿业权账面价值39.51亿元，评估价值59.88亿元。腾晖煤业无形资产-矿业权账面价值3.39亿元，评估价值10.08亿元。请补充披露：（1）水峪煤业固定资产增值率较高的原因与合理性，评估机构是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑固定资产实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值；（2）请结合市场可比交易说明水峪煤业与腾晖煤业无形资产-矿业权评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、水峪煤业固定资产增值率较高的原因与合理性，评估机构是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑固定资产实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值；

水峪煤业固定资产账面价值为66,106.29万元，评估价值为148,295.44万元，增值额为82,189.16万元，增值率为124.33%。增值的原因：

1、水峪煤业固定资产中有3278项（包含房屋、设备及井巷），该部分资产为根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》，“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益；企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧”。水峪煤业该部分资产账面原值为82,802.94万元均是计提安全生产费支出形成，根据相关政策一次性计提了折旧，故账面净值为0.00元，而该部分资产仍正常使用，评估时对该部分资产进行了评估，评估价值为43,368.75万元,故导致评估值增值；

2、固定资产房屋建（构）筑物及井巷中，有部分资产建成时间为1990年前，与评估基准日测算所采用的定额人工、材料价格差异变化加大，故导致评估值增值；

3、本次评估时被评估单位申报了16项账外井巷工程，经核实，16项井巷中5项为汾西集团部分停产煤矿的资产移交给水峪煤业，但账面未体现；剩余11井巷工程为因修建井巷工程使用的是前期提取的维简费，将该部分井巷工程计入了成本，故账面未体现，截至评估基准日，资产评估专业人员核实时，上述16项井巷均在正常使用，审计机构将上述16项井巷工程以0元入账，资产评估专业人员对其进行了评估，经评估后的价值为16,929.82万元，故导致评估值增值。

综上，经评估机构核实，纳入评估范围的固定资产均为被评估单位使用的资产，实体性贬值已在成新率计算中考虑，不存在功能性贬值和经济性贬值。

二、请结合市场可比交易说明水峪煤业与腾晖煤业无形资产-矿业权评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

根据公开资料，近年来的上市公司以资产基础法定价的收购煤炭企业股权的交易中，相关信息如下表：

注：采矿权评估值对应的煤炭资源单价=采矿权评估值/可采储量。

由于煤矿开采条件、管理水平、煤炭品种、生产能力、可采年限等不同，不同煤矿的采矿权估值存在较大差异。一般而言，煤矿剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流方法计算的采矿权评估值对应的煤炭资源单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。

水峪煤业采矿权评估值为598,800.94万元，剩余可采资源储量为27,827.99万吨，采矿权评估值对应的煤炭单价为21.52元/吨。由于水峪煤业可采储量较大，剩余可采年限长，虽然采矿权评估值对应的煤炭资源单价较其他可比交易标的相对偏低，但仍处于合理水平。

腾晖煤业采矿权评估值为100,784.32万元，剩余资源储量3,036.24万吨，采矿权评估值对应的煤炭单价为33.19元/吨。腾晖煤矿剩余开采资源量与冀中能源收购的山西冀能青龙煤业有限公司相近，腾晖煤业的采矿权评估值对应的煤炭资源单价与山西冀能青龙煤业有限公司差异不大。

综上所述，与市场上可比交易相比，水峪煤业与腾晖煤业采矿权估值公允。

水峪煤业矿权评估机构核查意见：

经核实，评估机构认为：

本次评估机构在选取参数时，遵循《矿业权评估准则》与《矿业权评估参数确定指导意见》，尽*可能做到考虑充分、依据充足。与市场上可比交易相比，水峪煤业采矿权估值处于相对合理的空间，水峪煤业采矿权估值公允。

（1）经评估机构核实，纳入评估范围的固定资产均为被评估单位使用的资产，实体性贬值已在成新率计算中考虑，不存在功能性贬值和经济性贬值。

（2）根据《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》，资产评估机构对引用的水峪煤业《采矿权评估报告》的评估目的、评估对象、评估依据及参数选取等内容进行了复核并与资产评估收益法测算进行了必要的比较分析，经复核水峪煤业采矿权测算及评估结论在合理范围内。

腾晖煤业矿权评估机构核查意见：

经核查，评估机构认为：

本次评估机构在选取参数时，遵循《矿业权评估准则》与《矿业权评估参数确定指导意见》，尽*可能做到考虑充分、依据充足。根据腾晖煤业采矿权评估值计算的采矿权评估值对应的煤炭单价与市场上可比案例差异不大，腾晖煤业采矿权估值公允。

腾晖煤业资产评估机构核查意见：

经核实，评估机构认为：

根据《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》，资产评估机构对引用的腾辉煤业《采矿权评估报告》的评估目的、评估对象、评估依据及参数选取等内容进行了复核并与资产评估收益法测算进行了必要的比较分析，经复核腾晖煤业采矿权测算及评估结论在合理范围内。

问题7.《公告》显示，水峪煤业持有的《采矿许可证》有效期限至2021年10月17日，腾晖煤业拥有的《采矿许可证》有效期限至2021年6月3日。请说明上述《采矿许可证》展期是否存在实质性障碍，若未顺利展期是否会对两家公司的正常经营产生影响，你公司与交易对方是否有应对措施，交易对方是否对《采矿许可证》顺利展期作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利展期的风险，请评估机构核查并发表明确意见。

评估机构已充分关注到采矿权人无法展期的风险。因采矿权变更不存在无法展期的实质障碍，汾西矿业已在转让协议中对后续事宜作出兜底补偿安排。水峪煤业将原有水峪煤业矿区范围与宜兴区部分矿区范围合并，合并时核发长期采矿权证所需的前置条件尚未完成，因此，山西省自然资源厅确认合并范围后，于2020年10月17日核发2年期采矿许可证，截至本报告出具日，核发长期采矿许可证的前置条件包括具体情况如下：

汾西矿业在完成上表所述前置条件后，预计将于2021年10中旬前完成采矿权人变更，并同步续展《采矿许可证》。

汾西矿业已在转让协议中对采矿权手续不全造成的损失作出兜底补偿安排。

综上，水峪煤矿的《采矿权许可证》不存在无法展期的实质障碍，同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》承诺，因采矿权手续不齐全等任何原因造成的损失，将由汾西矿业向水峪煤业全额补偿。

水峪煤业资产评估机构核查意见：

评估机构已充分关注到采矿权人无法展期的风险。

水峪煤业《采矿许可证》展期工作已在有序推进中，后续展期不存在实质障碍，汾西矿业预计将于2021年10月中旬前完成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》，同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中承诺：“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西集团承担并向目标公司全额补偿”，《采矿许可证》无法顺利变更的可能性极小。综上，评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

评估机构在评估过程中已充分关注到无法顺利展期的风险。腾晖煤业于2019年6月办理了采矿权延续手续，由于当时采矿权出让收益（价款）未全部缴纳，不能办理长期《采矿许可证》，现持有的《采矿许可证》有效期自2019年6月3日至2021年6月3日。腾晖煤业已于2020年10月26日将采矿权出让收益（价款）全部缴纳，预计《采矿许可证》展期不存在实质性障碍，不会对公司的正常经营产生影响。

腾晖煤业矿权评估机构核查意见：

经核查，腾晖煤业《采矿许可证》展期不存在实质性障碍，评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

问题8.《公告》显示，水峪煤业纳入交易范围的划拨土地17宗尚未变更为出让土地证，另有4宗出让土地、8宗作价出资土地，包含前述17宗划拨地，共29宗土地上的房产尚未取得房屋产权证。腾晖煤业纳入交易范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属证书。请补充披露：（1）办理上述产权证书涉及费用的承担主体，若由标的公司承担，请说明评估时是否考虑该部分支出；（2）上述产权证书预计完成办理的时间，若无法顺利办理，对标的公司运营产生的具体不利影响，交易对方是否对产权证书顺利办理作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利办理的风险。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、办理上述产权证书涉及费用的承担主体，若由标的公司承担，请说明评估时是否考虑该部分支出；

根据《水峪煤业股权转让协议》及《腾晖煤业股权转让协议》的相关约定，办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由标的公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由汾西矿业/霍州煤电承担；如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给标的公司造成的损失，由汾西矿业/霍州煤电并向标的公司全额补偿。

就水峪煤业需要办理出让土地证的17宗划拨土地，本次资产评估资产基础法中对“无形资产—土地使用权”的评估引用了土地评估机构出具的土地使用权评估报告的评估结果，包含了17宗划拨土地使用权。根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号），划拨土地经批准可以转让，划拨土地使用权价格部分可计为转让方的合法收益，转让后的用途不符合法定划拨用地范围的，受让方应当申办有偿用地手续。故后续标的公司可根据上述规定进行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土地出让金等正常费用由标的公司承担，所以本次评估在测算时未考虑该因素对评估结论的影响。

水峪煤业及腾晖煤业后续办理房屋权属证书所需费用，均属于因未及时办理而产生的费用，由交易对方承担，故评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响。

二、上述产权证书预计完成办理的时间，若无法顺利办理，对标的公司运营产生的具体不利影响，交易对方是否对产权证书顺利办理作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利办理的风险。

水峪煤业 29宗土地上的房产所占用土地权属清晰，房产虽未办理产权证书，但是并不存在产权纠纷，办理产权登记不存在法律障碍。

根据孝义市自然资源局出具的《证明》：“水峪煤业生产经营所使用的土地，应当依法办理相关土地出让等手续、缴纳土地出让金等相关款项、并取得权属证书；在其办理该等手续时不存在实质性障碍。水峪煤业目前生产经营占用的土地上所建房屋，应当依法办理权属证书。对于因历史原因目前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取得权属证书的房屋，水峪煤业应当在土地出让等前置手续办理完成后尽快申请办理，在上述土地及房屋相关手续办理过程中，我局不会对该等房屋采取责令拆除等强制措施。”

同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中作出承诺：“汾西集团确认，截至本协议签署之日，目标公司生产经营占用的部分土地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，汾西集团承诺，将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定，办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由汾西集团承担；如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西集团承担并向目标公司全额补偿。”

腾晖煤业纳入交易范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属证书，根据河津市自然资源局及乡宁县自然资源局分别出具的《证明》，“腾晖煤业自设立之日起至本证明出具之日的期间内，生产经营使用土地在重大方面遵守且符合国家和地方有关土地管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现该公司2018年至今存在土地管理方面的重大违法行为；该公司的土地相关手续目前已由该公司提出申请，正在办理过程中，且其办理不存在实质障碍；对于因历史原因目前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取得权属证书的房屋，该公司应当在土地出让等前置手续办理完毕后尽快申请办理。”

同时，霍州煤电已在《腾晖煤业股权转让协议》中做出承诺：“霍煤集团确认，截至本协议签署之日，目标公司生产经营占用的土地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，霍煤集团承诺，将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定；办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由霍煤集团承担；如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由霍煤集团承担并向目标公司全额补偿。”

综上，评估机构在测算时未考虑上述因素对评估结论的影响。

水峪煤业资产评估机构核查意见：

经核查，我们认为：

（1）评估机构在测算时未考虑该部分房屋后续办理产权证书所发生的相关费用。就水峪煤业办理房屋权属证书所需费用，均属于因未及时办理而产生的费用，将由交易对方承担。

（2）评估机构在测算时未考虑该部分土地后续变更所发生的相关费用。就水峪煤业17宗划拨土地，后续标的公司可根据相关规定进行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土地出让金等正常费用由标的公司承担。

（3）评估机构未考虑该风险对评估结论的影响。水峪煤业办理土地、房产产权证书不存在实质障碍，且由汾西矿业在协议中对可能出现的风险进行兜底，水峪煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较小。

综上，评估机构未考虑相关风险对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

水峪煤业土地评估机构核查意见：

经核查，我们认为：

评估机构在测算时未考虑该部分土地后续变更所发生的相关费用。就水峪煤业17宗划拨土地，后续标的公司可根据相关规定进行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土地出让金等正常费用由标的公司承担。

评估机构在测算时未考虑该风险对评估结论的影响。水峪煤业办理土地手续不存在实质障碍，且由汾西矿业在协议中对可能出现的风险进行兜底，水峪煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较小。

评估机构在测算时未考虑该部分房屋后续办理产权证书所发生的相关费用。腾晖煤业办理房屋权属证书所需费用，均属于因未及时办理而产生的费用，将由交易对方承担。

评估机构在测算时未考虑该风险对评估结论的影响。腾晖煤业办理土地、房产产权证书不存在实质障碍，且由霍州煤电在协议中对可能出现的风险进行兜底，腾辉煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较小。

问题9.《公告》显示，此次交易完成后你公司拟按持有腾晖煤业股权的比例为其4.5亿元融资租赁贷款提供担保，请补充披露腾晖煤业其他股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保，如其他股东未能提供，请说明原因，是否存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

根据公司与霍州煤电签署的《腾晖煤业股权转让协议》，双方同意，在资产交割日起30日内，解除霍州煤电为腾晖煤业对焦煤融资租赁有限公司的45,000万元融资租赁贷款提供的保证担保；上述担保解除且标的资产交割完成后，应由公司按持有腾晖煤业股权的比例×上述融资租赁贷款余额为限为腾晖煤业上述融资租赁贷款提供担保。

根据腾晖煤业2020年第二次临时股东会决议，霍州煤电及持有腾晖煤业其他49%股权的股东山西阳光焦化集团河津华融商贸有限公司分别按其持有腾晖煤业股权的比例为腾晖煤业的上述45,000万元融资租赁贷款提供连带保证责任担保。

综上，腾晖煤业其他股东按出资比例提供同等担保，上述公司在标的资产交割后拟提供担保事项，届时尚需履行必要审议披露程序。因此，上述安排不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2020年12月22日

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