603559(长春经开股吧)603559中通国脉股吧
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每经记者：曾剑 每经编辑：杨夏
中通国脉（603559,SH）实控人内部出现了戏剧性的变化。
上市公司3月15日晚间披露，股东张显坤、王世超等6人向公司发来声明称，解除其与海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称海南吉地优）签署的《一致行动协议》。此前，张显坤等6人与海南吉地优达成一致行动协议，共同为中通国脉的实际控制人。上述声明意味着上市公司的控制权结构将发生变化。不过，海南吉地优拒绝被踢开，其声称其不认可张显坤等人的声明。
实控人关系生变
据中通国脉公告，近日，公司收到股东张显坤等6人发来的《关于解除与海南吉地优一致行动协议的声明》，将解除2021年10月29日与海南吉地优签署的一致行动协议及与之类似涉及到表决权的一切协议。
此前，中通国脉曾在去年10月披露，为进一步稳固和稳定公司的控制权，保障公司持续健康发展，张显坤等6人与海南吉地优签署一致行动协议。协议签署后，公司实际控制人变更为张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及王锦。上述人等合计持有中通国脉1619.73万股股份，占公司总股本的11.3020%。其中，海南吉地优持有中通国脉股份286.63万股，持股比例为2%。王锦持有海南吉地优50%的出资比例且为该公司的执行事务合伙人，系海南吉地优的实际控制人。
按照约定，各方行使表决权时，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以海南吉地优的表决意见为各方的一致意见，各方应按海南吉地优的意见进行投票表决。该约定无疑赋予了海南吉地优相当的话语权。在此番发出的声明中，张显坤等6人也透露，海南吉地优及王锦通过一致行动协议控制着上市公司。
现如今，海南吉地优或被踢开意味着中通国脉的控制权或将生变。上市公司表示，目前公司董事会正常运作，生产经营正常开展，但股东的上述分歧可能对公司现有控制权结构产生影响。
与其他上市公司相比，中通国脉的控制权结构相对另类。
于2016年12月上市时，中通国脉的控股股东、实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇等10名自然人。这10人曾于2012年11月1日签订了《一致行动协议》（以下简称《原协议》），约定在处理有关公司经营发展且需要由股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动。
2019年12月初，《原协议》到期自动终止，不再顺延。王世超、张显坤、李春田、孟奇、张建民、曲国力、张秋明、张利岩等8人随即签署了新的《一致行动协议》，成为中通国脉实际控制人。彼时，这8人合计持有中通国脉股份1832.85万股，持股比例为12.7891%。
到2021年7月，中通国脉披露称，王世超、张显坤等8人签署的《一致行动协议》已经自动终止，不再顺延；而张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩等6人于签署了新的协议，构成了新的一致行动人关系。当时，6人合计持有公司股份1333.1万股，占公司总股本的9.3020%。
可以看到，中通国脉实际控制人的持股比例在不断缩水。海南吉地优的加入一度让公司的控制权加固，但只可惜这种抱团并不紧密。
业绩低迷需救星
海南吉地优显然并不愿就此被踢出局。该公司在回复中通国脉时表示：“关于王世超等六人提出的单方面解除一致行动人协议的声明，相关理由不成立，相关声明无效，我司不认可。前一致行动人协议继续有效。”
王世超等6人在解除一致行动协议的声明中提到了踢开海南吉地优的原因。看起来，他们当初之所以接受海南吉地优加入，应该是看中了该公司股东新宇辰天科技发展(北京)有限公司（以下简称新宇辰天）和自然人股东乔艳的背景，“系负责公司后期资本运作和市场运作的两大合作力量”。
然而，新宇辰天、乔艳于2021年12月从海南吉地优退股。对此，王世超等人表示没有接到相关方的提前通知；同时，其还称后续介入海南吉地优的两个法人股东也没有就加入目的等与之进行任何沟通。
海南吉地优历史合伙人 图片来源：启信宝截图
“本人曾数次试图与海南吉地优联系，以了解更换有限合伙人的真实原因，并为上市公司寻求资金支撑和业务支撑，均无果：本人认为，与海南吉地优方面无法形成有效沟通，亦无法获得事实上的资源支撑与保障，且该种情况的持续将对上市公司未来经营十分不利。”王世超等人如此表示。
启信宝显示，海南吉地优的工商信息的确在去年12月初发生了变化，深圳市新怡海贸易有限公司（以下简称新怡海贸易）、深圳市惠达城贸易有限公司（以下简称惠达城贸易）新增成为海南吉地优股东，新宇辰天和乔艳退出，而王锦依然持股50%。新怡海贸易、惠达城贸易的背后均是自然人股东，新怡海贸易由赵作智***持股，惠达城贸易由陈青***持股。
海南吉地优现有股权架构 图片来源：启信宝截图
对于王世超等人而言，如果上市公司不能从海南吉地优那里得到支持，的确没必要将控制权“拱手相让”。从业绩上看，中通国脉近年来的表现较为低迷。2019年、2020年，公司的净利润分别为1689.62万元、-99.24万元，同比下降65.71%、105.87%。
据中通国脉2021年业绩预告，公司预计去年净利润亏损3.12亿元~4.69亿元。公司在业绩预告中称，通信行业竞争日趋激烈，吉林省通信运营商投资规模缩减，且有部分业务以自营自建模式完成；同时，行业中标折扣率逐年降低，公司签订的框架合同执行率低，实际施工订单减少，收入规模与年初预期差异较大，公司在应对收入大幅下滑的情况下，未及时调整刚性成本，致使毛利率大幅下降。
每日经济新闻
一纸“收购公告”发布，令地产股长春经开次日股价直奔跌停。
6月30日开盘，长春经开（代码：600215）股价直线下挫。当日收盘，长春经开报7.46元/股，跌幅10.01%，牢牢锁定跌停位置，对应市值34.7亿元。
此前一天晚上，长春经开披露公告显示，公司拟以支付现金方式收购关联公司美国万丰***股权，交易对价15.99亿元，交易完成后，美国万丰将成为公司的全资下属公司。根据公告，本次交易的对手方万丰科技系长春经开控股股东万丰锦源的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
美国万丰旗下经营实体为美国知名研发生产汽车焊装工业机器人公司Paslin（中文名称：“派斯林”）。因此，长春经开收购的最终目标公司为Paslin。公告显示，截至2020年末，美国万丰的归属于母公司所有者权益合计4808.33万美元，按照汇率约合3.14亿元人民币，本次交易溢价率高达4.09倍。
交易还使长春经开承受巨大流动性压力。贝壳财经注意到，今年一季度末，长春经开资产负债率仅为10.27%，交易完成后，长春经开资产负债率将飙涨至69.82%。另外，公司流动比率和速动比率也分别由7.86、4.47倍下降至1.13倍和0.73倍。
“左手倒右手”背后
实控人借并购套现近8亿元
公司同日披露的交易报告书（草案）显示，长春经开原本是一家地产公司，其主要从事房地产开发、基础设施承建、租赁及商品房销售业务。公司前实控人为长春市国资委，2018年3月13日，通过股权转让，公司实控人变更为了陈爱莲，后又变为陈爱莲与吴锦华。陈爱莲与吴锦华为母子关系。
贝壳财经注意到，长春经开的收购计划堪称“蛇吞象”。
过往公告显示，截至2021年3月末，长春经开归属于母公司所有者权益合计25.19亿元（单位：人民币）。根据此次交易对价15.99亿元计算，本次交易对价相当于公司当前净资产的63.48%。而如果按照长春经开6月30日市值34.7亿元计算，交易对价相当于目前总市值的46.1%。
本次交易标的美国万丰，其原本是为收购最终目标公司Paslin（中文名称：“派斯林”）而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。Paslin当前也是美国万丰旗下的*经营实体。
2016年1月5日，美国万丰在美国特拉华州设立。贝壳财经注意到，截至目前，美国万丰由陈爱莲、吴锦华母子二人实际控制，股权穿透后发现，二人共通过直接和间接方式合计持股美国万丰49.01%股份。
因此，本次并购实质相当于陈爱莲母子二人买下Paslin后，又将其卖给上市公司，近似于左手倒右手。
按照交易计划，长春经开将以现金方式分两次支付交易价款：第一笔自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，剩下的79,950万元则自美国万丰资产交割至上市公司名下之日起6个月付完。交易对价合计15.99亿元，按持股比例计算，若不考虑税务问题，陈爱莲母子二人将套现近8亿元。
净资产溢价率高达4倍，
新增商誉12.85亿元
仅从长春经开6月30日股价表现看，市场显然对上述交易行为并不十分认可。从美国万丰的基本面情况来看，其也并非足够理想。
美国万丰主要经营实体为Paslin，其主要产品为焊装工业机器人系统，主要应用汽车领域，经营历史至今已有超过80年。公告中称，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力。
从资产负债表数据上，截至2020年末，美国万丰拥有总资产14.2亿元（单位：人民币），总负债11.06亿元，资产负债率高达77.86%。其中，绝大多数债务为一年内到期的流动负债，约为9.24亿元，占负债总额的83.55%。这部分债务多数为Paslin向East West Bank经营性借款。
利润表数据上，2020年，美国万丰实现营业收入1.96亿美元，同比2019年增长18.5%；归属于母公司所有者净利润为758.69万美元，同比增长30.3%，净利润率不到3.9%。另外贝壳财经记者注意到，美国万丰2020年的营业利润为306.5万美元，而2019年，这一指标仅为115.65万美元。
现金流数据上，公司2020年末经营活动产生的现金流量净额为4684.3万美元，但由于筹资活动产生的现金流流出等，公司的期末现金及现金等价物余额仅为1121.07万美元，同比2019年末的740.89万美元增长了 380.18万美元。
尤其是流动性数据上，美国万丰当前绝大多数债务为一年内到期的流动负债，约为1.41亿美元，占负债总额的83.55%。这部分债务多数为Paslin向East West Bank经营性借款，以及美国万丰在前次收购Paslin时向中国进出口银行申请的并购贷款。
贝壳财经记者注意到，由于美国万丰当前债务率颇高，导致其被并表后，长春经开的资产负债率被显著拉升，交易完成后，长春经开资产负债率将飙涨至69.82%。另外，公司流动比率和速动比率也分别由7.86倍、4.47倍下降至1.13倍和0.73倍。
另外，收购美国万丰将使长春经开产生大量商誉。美国万丰当前净资产3.14亿元，按交易对价15.99亿计算，溢价率高达4.09倍，且该并购将使长春经开新增高达12.85亿元商誉。
万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。而一旦某一年业绩承诺未完成，届时商誉减值将不可避免成为公司后续业绩的一大拖累。
上市公司曾违规担保被处罚，
实控人母子被上交所通报批评
本次交易*赢家无疑为陈爱莲与吴锦华母子，然而值得一提的是，陈爱莲与吴锦华早前曾因上市公司违规为大股东担保受到吉林省证监局和上海证券交易所双双处罚。
长春经开此前曾存在为控股股东提供违规担保行为，先后被吉林省证监局和上海证券交易所分别出具警示函和《纪律处分决定书》。
据长春经开2020年10月29日公告，2018年9月-2020年2月期间，长春经开以子公司持有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源控股集团有限公司借款提供了多笔担保，累计担保金额9.48亿元，累计质押定期存单9.95亿元。上述担保行为上市公司并未在相关公告中及时公布，按有关规定，吉林省证监局决定对长春经开、万丰锦源、吴锦华、倪伟勇、廖永华、潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管措施。
长春经开2020年12月16日公告显示，2018年9月29日-2019年10月22日期间，长春经开以质押子公司持有的定期存款的方式，分8笔为控股股东万丰锦源提供借款担保，担保本金合计15.48亿元。上交所做出如下纪律处分决定：对长春经开（集团）股份有限公司和实际控制人暨时任公司董事长兼代行董事会秘书吴锦华、实际控制人暨时任公司董事陈爱莲、时任总经理倪伟勇、时任财务总监廖永华予以通报批评。
贝壳财经记者 彭硕 编辑 李薇佳 校对 薛京宁
智通财经APP讯，中通国脉(603559.SH)发布风险提示公告，近期公司股票交易价格波动较大，自2021年7月28日至2021年7月30日，已经连续三个交易日涨停，公司股票收盘价格从13.35元/股上涨至17.78元/股，涨幅达到33.18%。公司主要从事通信管线工程、通信设备安装工程、通信网络维护服务业务，与5G业务无直接关系。
澎湃新闻记者 田忠方
A股市场再度大幅调整，不过，有6个板块受到主力资金逆市流入。
3月15日，A股三大指数再次大幅调整。其中，上证指数和深证成指均跌逾4%，创业板指跌超2%。沪指一日连续跌破3200点和3100点两个整数关口。
截至当日收盘，上证综指跌4.95%，报3063.97点；深证成指跌4.36%，报11537.24点；创业板指跌2.55%，报2504.78点。
资金面上，Wind数据显示，虽然申万一级行业分类下的31个板块悉数下跌，但建筑装饰、电力设备、电子、医药生物、通信、纺织服饰等6个板块，主力资金仍然实现了净流入。
具体而言，3月15日，建筑装饰板块虽然跌5.36%，但主力资金仍然实现了10.27亿元的净流入，*。电力设备、电子、医药生物等紧随其后，均实现了超过9亿元的主力资金净流入，分别达9.32亿元、9.14亿元、9.08亿元。
此外，通信板块主力资金净流入额为2.13亿元，纺织服饰主力资金净流入额为1.18亿元。
细分来看，个股方面，建筑装饰板块中，主力资金净流入额*的个股为宁波建工（601789），主力资金净流入额为6.38亿元。浙江建投（002761）、杭州园林（300649）紧随其后，主力资金净流入额分别为5.15亿元和2.40亿元。
华舍集团（603018）和龙建股份（600853）主力资金净流入额均超过1亿元，分别为1.80亿元和1.21亿元。
可以看到，“稳增长”作为目前确定性*的板块，市场下行中相关板块仍然得到了资金的青睐。
东吴证券研报指出，稳增长继续加码，看好基建链景气回升下的估值修复机会。在全年5.5%的经济增长目标下，政策稳增长有望进一步发力，基建投资需求景气度回升具备持续性。
“在双碳战略、绿色节能建筑等政策推进下，装配式建筑、节能降碳以及新能源相关的基建细分领域景气度较高，有相关转型布局的企业有望受益。”东吴证券指出。
电力设备板块，有8只股票主力资金净流入额超过1亿元。其中，“宁王”宁德时代（300750）*，主力资金净流入额超过5亿元，实现5.55亿元。
阳光能源（300274）、恩捷股份（002812）、亿纬锂能（300014）、台海核电（002366）主力净流入额均超过2亿元，分别为2.71亿元、2.33亿元、2.09亿元、2.08亿元。
从盘面走势看，3月15日创业板指表现优于沪指和深证成指，主要得益于半导体的活跃。其中，创业板权重股的走强，令创业板指在盘中一度翻红。
中信证券研报表示，2022年政府工作报告指出，要有序推动碳达峰碳中和工作，推动能源低碳转型，推进大型风光电基地及其配套调节性电源规划建设。在稳增长的基调下，“双碳”目标既明确了稳定的基础设施投资，又为能源革命和能源转型打下了基础。
中信证券预计，新能源方面，光伏有望淡季不淡，风电有望开启复苏行情，储能需求也有望爆发。
电子板块方面，主力资金净流入额超过1亿元的个股一共有6只，分别为北方华创（002371）、江化微（603078）、立讯精密（002475）、西陇科学（002584）、新节能（605111）、富满微（300671），主力资金净流入额分别达4.71亿元、3.19亿元、2.04亿元、1.10亿元、1.08亿元、1.03亿元。
医药生物板块方面，主力资金净流入超过1亿元的个股多达11只。其中，净流入额超过3亿元的便有6只。
智飞生物（300122）主力资金净流入额实现6.63亿元排名板块第一。中国医药（600056）主力资金净流入额同样超过6亿元，实现6.08亿元。
广生堂（300436）、翰宇药业（300199）、山河药辅（300452）、九安医疗（002432）主力资金净流入均超过3亿元，分别实现5.84亿元、5.31亿元、3.52亿元、3.33亿元。
市场整体下行中，医药生物板块主力资金净流入额超过亿元的个股数量最多。
西南证券研报指出，在业绩整体增长趋势良好背景中，看好医药行业的反弹。其中，在医保压力常态化和后疫情时代，中长期看好“穿越医保”和“疫情脱敏”两条主线。
通信板块方面，仅有精伦电子（600355）、国脉科技（002093）、北纬科技（002148）、中通国脉（603559）等4股主力资金净流入额超过1亿元，分别实现3.11亿元、2.31亿元、1.99亿元和1.49亿元的主力净流入。
纺织服装板块，则仅有江苏阳光一只个股主力资金净流入超过1亿元，实现3.15亿元的净流入额。
责任编辑：是冬冬 图片编辑：施佳慧
校对：丁晓
