德威新材，德威新材股票

本文目录一览：

• 1、德威新材

• 2、000793华闻传媒

• 3、德威新材股吧

• 4、德威新材股票

经济观察网

光大证券股份有限公司(601788.SH/06178.HK,下称:光大证券)、东吴证券股份有限公司(601555.SH，下称东吴证券)要求德威投资集团有限公司管理人，继续通过淘宝司法拍卖平台，对德威投资集团有限公司（下称：德威集团）持有的*ST德威全部质押股票共计1.41亿余股，于2022年5月11日启动第四次拍卖。

经济观察网

以此计算，每股起拍价为0.3776元。*ST德威目前已处于停牌状态，停牌前每股股价为0.59元。

此前的2022年5月5日，有数位*ST德威的投资者告诉经济观察网

这些投资者们举报的主要内容包括：

*ST德威在在前期公司公告确认债务豁免生效、年报预披露净资产为正、公司重整正常进行、相关违规担保问题将在重整中解决的情况下，却突然在年报前五日宣布净资产转负、债务豁免失效，由此引发市场恐慌，股价连续五个跌停。最终*ST德威2021年报发布显示其净资产为负，会计师事务所出具“无法表示意见”的报告，导致公司触及退市条件。

因此，他们认为，*ST德威公司的预重整进程和最终发布的年报存在诸多疑点，并涉嫌重大违规。

5月5日同一天，深交所亦告知*ST德威公司，因该公司在2021年度经审计净资产为—48,997.26万元，且被审计机构出具无法表示意见的审计报告，触及股票终止上市情形，故拟决定终止该公司的股票上市交易。

对于投资者们的这些举报有何回应？*ST德威公司，是否又对深交所对其拟退市决定要求听证？

2022年5月6日，经济观察网

*ST德威上市迄今近10年，甚至一度被资本市场目为潜在的“第二个宁德时代”；其市值高峰时也超过了百亿元，到此番停牌拟退市前，市值已不足6亿元。

它又是怎样一步步滑落到如此的境地？

起家线缆材料 曾发力燃料电池

*ST德威公司，位于江苏苏州太仓市，主营业务是从事线缆用高分子材料的研发、生产和销售。

该公司前身为成立于1995年12月的苏州德威实业有限公司，2001年4月变更为江苏德威新材料股份有限公司，2012年6月在深交所创业板上市，迄今已近10年。

生于1964年10月的周建明，是*ST德威的主要发起人。在创办*ST德威之前，周建明曾先后在沪太造纸设备厂及太仓市邮电局工作。

上市之时，苏州德威投资有限公司（2016年5月更名为德威投资集团有限公司，以下统称：德威集团）持有*ST德威32.9%的股份，为公司第一大股东；而周建明为德威投资控股股东，因而也是*ST德威的实际控制人。

上市之初的几年，*ST德威的营业收入稳步增长，经营活动产生的现金流（以下简称为：现金流）为正，但净利润规模始终徘徊在每年6000万元人民币左右。

直到2016年，*ST德威开始在氢燃料电池领域发力。

当年7月，其斥资1亿元人民币成立上海德威明兴新能源科技有限公司（下称：德威明兴）；同年11月，挹注2000万元美元与美国混合动力有限公司（US Hybird Corporation，下称：美国混合动力）合作，取得美国混合动力10%的股权，以及其子公司美国燃料电池公司（US FuelCell Corporation）55%的股份。

*ST德威称，公司将在这国内国外两大燃料电池基地的支持下，大力发展燃料电池业务，“力争成为燃料电池行业中的佼佼者”。这也被当时的资本市场视为，它是潜在的“第二个宁德时代”。

这一年里，*ST德威的净资产大增了80.99%，达到15.13亿元；不过现金流转正为负。 2017年，*ST德威进一步加大了投资并购的步伐：

出资4590万元人民币收购常州诺德化工新材料有限公司51%股权；出资4113.49万元人民币收购南通正盛化工科技有限公司100%的股权；出资3586.86万元收购贵州航天特种车有限责任公司19%股权。

最大的手笔是出资4.8亿元，收购江苏和时利新材料股份有限公司（下称：和时利公司）60%的股权。

尽管收购频仍，2017年里*ST德威的现金流依然为负，并且净资产开始缩水，净利润更是大跌了67.01%，只有2508.16万元。

同时，其应收账款余额也在不断增加，截至2017年年底，应收账款达到11.11亿元；而2016年年底及2015年年底分别为10.14亿元、5.25亿元。

股灾之年 公司股票被平仓

2018年，*ST德威资本运作依然不断，其拟非公开发行10亿元股票，其中3.2亿用于收购和时利公司剩余40%的股权；6.8亿元，用于投资一个年产6万吨的新材料项目。

然而，由于后续并未有筹措到足够的资金，截至2022年5月，ST德威只收购了和时利公司剩余8.47%的股份。

2018年，对于诸多中小规模的上市公司而言，还是记忆犹新的“股灾之年”——*ST德威没有例外。

这一年里，*ST德威的股价从年初的每股6.21元，到年中最低跌至2.30元，跌幅达到62.96%；年末收于3.09元，全年跌幅50.24%，正好跌去一半。

（*ST德威2012年6月上市以来至2022年5月股价走势图——向前复权价。新浪网页截图）

股价的暴跌，直接导致第一大股东德威集团质押的股票被平仓。如前所述，周建明就是通过控股德威集团，从而实际控制着*ST德威。

周建明从2013年开始将德威集团持有的*ST德威股票进行大规模质押。当年年底，质押率为35%（质押股票数/持有股票数）；2014年年底，陡然升至76.79%；2015年年底，达到96.89%；2016年年底，略降至94.64%；2017年年底，进一步升至99.78%；2018年年底，质押率更是几乎到了100%——德威集团持有的3.79亿股股票里，只剩下9990股没有质押。

2018年12月，德威投资质押给光大证券的股票，被动减持合计1000.18万股。

2018年也是*ST德威上市以来第一次出现净亏损，净亏额1.01亿元；净资产也进一步缩水。

对于糟糕的业绩，*ST德威公司董事会将此归结于“因国家去杠杆而导致的融资难融资贵”“经济增速放缓，市场环境不良”等因素。

违规担保、隐瞒重大诉讼*ST德威爆雷不断

随后三年，*ST德威更是每况愈下。

2019年，营业收入同比下降47.55%，净利润大亏5.88亿，同比下降484.01%。同年4月，德威集团所持的股票，因质押违约被全部司法冻结。但是冻结事项，迟至2019年6月6日方始对外披露。此外，*ST德威还有9337.17万元现金也被法院冻结。2019年，*ST德威净亏损扩大到了5.88亿元。

*ST德威董事会对此解释是，“因公司控股股东股票质押违约，公司的融资能力受到影响，为保障公司业务的持续性，公司不得不调整销售方案，在有限的流动资金的前提下，优先选择毛利率高、回款情况好的产品进行生产和销售，从而不得不放弃部分订单。同时因2019年四季度起市场对电缆料需求的下降以及2020年初爆发了新型冠状病毒疫情，导致公司下游客户信用呈恶化趋势，存在部分客户申请破产重整、部分客户拖欠货款等情况”所致。

2020年，*ST德威的净亏损进一步加剧，达到7.05亿元。

该公司披露，截至当年年底，其应收票据期末余额高达13.80亿元——包括逾期未兑付的票据余额9.80亿元，且均为商业承兑汇票，“依照目前判断，预计可收回性较小”。

2020年8月-10月，因德威集团所持的股票质押违约事项，苏州市中级人民法院于2020

年8月至10月公开拍卖了7581.45万股*ST德威股票，再加上德威集团的主动减持，这导致德威集团在上市公司的持股比例降至14.06%，不过仍然是第一大股东。

2020年12月29日，*ST德威再爆“大雷”，其公告称：控股股东德威集团无法偿还苏州资产管理有限公司的借款；而上市公司*ST德威对该借款承担担保责任，共计2.44亿元，占*ST德威2019年净资产的30.82%”。2020年2月，苏州资产管理有限公司就此提起诉讼。

*ST德威实际控制人周建明很早就收取了诉讼的这些文件，但是他“认为上述事项有足额担保物，不会对（*ST德威）公司造成不良影响，故未将上述事项告知（*ST德威）公司董事会，从而导致（*ST德威）公司未对上述事项及时披露。”

如此种种，使得从2017年5月开始担任*ST德威独立董事的胡晓明，对于该公司2020年的年报表示了异议。

胡晓明称：“无法保证本报告（*ST德威2020年年报）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

这位独董还说，对于*ST德威巨额应收票据及逾期未兑付的票据等问题，“本人无法获得相关信息来判断关联交易的存在性和实质性”；同时，截至2020年12月31日，*ST德威公司“未履行董事会和股东大会审批程序对外提供的违规担保余额为12,274.93万元，已确认相关预计负债为5,667.01万元，说明公司存在内部管理问题，督促还款的前期效果不佳，可能导致公司以及股东特别是中小股东的利益受损”。

1963年5月出生的胡晓明，从1987年8月开始任南京财经大学会计学院教授，先后担任过包括*ST德威在内至少7家上市公司的独立董事职务。在担任*ST德威的独立董事后，他又兼任了*ST德威董事会审计委员会主任委员等职务。

对于*ST德威2020年的年报，审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙），也为*ST德威公司出具了无法表示意见的审计报告。

*ST德威公司一系列的异常情况也引来了证监会的关注。

2020年的7月8日，*ST德威公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（沪证专调查字 2020114 号）。证监会称，因*ST德威公司“涉嫌信息披露违法违规”，决定对该公司立案调查。

*ST德威启动重整 投资人股东自身境遇不佳

2021年2月5日，即农历春节之前，德威集团以“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力”、但“具有重整价值及可能性”为由，向江苏苏州太仓市人民法院申请“预重整”，“希望在法院的指导和监督下，通过重整程序，全面化解德威集团债务危机”。

所谓“预重整”，属于法庭外程序，是近年来兴起的一种“将法庭外重组与法庭内重整相衔接”的困境企业拯救机制。

因为贷款逾期，2021年2月至5月，*ST德威也陆续被多家金融机构告上了法庭。这些逾期贷款的本金总额即达到22.07亿元。而截至2020年年底，*ST德威的净资产仅为0.82亿元。

贷款逾期涉及的银行，包括工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、招商银行、民生银行、中信银行、光大银行、浦发银行、平安银行、恒丰银行、上海银行、苏州银行、浙商银行、江西银行、江苏太仓农商行等17家。

2021年6月10日，苏州市中级人民法院决定对*ST德威启动预重整。

7月2日，苏州中院又裁定，受理太仓市弇盈供应链有限公司对德威集团的重整申请。

7月30日，中海外城市开发有限公司（下称：中海外城开）确定为*ST德威的重整投资人。

穿透股权之后，中海外城开公司的股东为中国海外控股集团有限公司（下称：中国海外控股集团）和中国城镇化促进会。前者的官网自我介绍称，是“成立于1993年，注册于国家工商行政管理总局，总部设在北京，是中央管理的国有企业”；后者是“经国务院批准”，于2014年10月成立的全国性社团。

然而，近年来，中国海外控股集团自身境遇亦不佳：

公开资料显示，2021年12月至2022年2月，其被法院5次列为限制高消费企业。

同时，该集团作为上市公司泰豪科技集团有限公司（600950.SH）的第三大股东，所持有的股份从2020年开始即被司法轮候冻结。

年报、半年报严重造假 董事长周建明被市场禁入

中国证监会从2020年7月开始对*ST德威的立案，在2021年下半年公布了调查处理结果。

调查显示，*ST德威的2018年年报、2019 年年报和 2020 年半年报，均存在严重造假的行为。

这包括：周建明实际控制的苏州菲尔普斯国际贸易有限公司，到2018 年年末占用*ST德威资金余额7.95亿元；到2019 年年末，占用余额9.69亿元；截至2020年7月8日（调查日），占用余额为9.78 亿元。

为掩盖这一关联方的资金占用情况，*ST德威在2018年年报里虚增了6.52亿元银行承兑汇票，占当期总资产的15.33%；同时，未如实披露3.92亿银行存款受限情况，占当期总资产的9.22%。

2019年年报，虚增11.04亿元商业承兑汇票，占当期总资产的33.10%。

2020年半年报，虚增11.04亿元应收票据，占当期总资产的33.37%。

证监会就此决定，对*ST德威公司给予警告，并处以200 万元罚款；对周建明给予警告，并处以 450 万元罚款；对时任财务总监陆仁芳给予警告，并处以30万元罚款。

同时，证监会对周建明采取5年证券市场禁入措施；对陆仁芳采取3年证券市场禁入措施。

2021年11月4日，*ST德威公告，“收到公司董事长及总经理周建明先生的书面辞职报告。周建明先生因个人原因申请辞去公司董事长及总经理职务。辞去上述职务后，周建明先生将不再担任公司任何职务。”

这个公告还称：“周建明先生在任职期间恪尽职守，勤勉尽职。公司及公司董事会对周建明先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。”

年报临期突然“变脸”股价近乎五跌停

2021年，对于*ST德威也并非全是坏消息。

这一年的最后一天，*ST德威公告：当日，*ST德威收到公司重整投资人中海外城开，以及中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司和中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司《重整投资通知函》、《债务代偿通知函》、关于债务豁免的函，此三家合计豁免*ST德威公司3.29亿元的债务偿还义务，并且“自通知函出具之日起生效，本次债务豁免对公司无任何条件”。

同时，公司“在疫情有所缓解的大环境下，逐步复工复产……公司化工新材料的相关产品产销两旺”，因此，“营业收入较 2020年大幅提高”。

到2022年年初，这样的利好，似乎进一步放大。

2022 年1月21日，*ST德威收盘于2.89元，大涨了8.24%。当日晚间，*ST德威发布业绩预告称：

预计该公司2021年全年，其营业收入9.08亿元至11.10亿元，2020年则是8.95亿元；净利润预计亏损1.6亿元至2.4亿元，2020年亏损为7.05亿元。归属于母公司所有者权益（可简单理解为“净资产”），预计为1.05亿元至2.10亿元，2020年为0.82亿元。

照此理解，虽然*ST德威在2021年的净利润依然为亏损，但亏损幅度已经大幅度缩小；同时，营收、净资产也在增长。

事情似乎在向好的方向发展。

不过随后的三个来月，*ST德威的股价缓步下滑，至4月22日，星期五，收盘价为1.78元/股，当日涨幅8.54%，全天振幅20.73%，换手率5.67%。

也就在4月22日晚间，*ST德威突然发布《2021年度业绩预告修正公告》，称其2021年全年亏损，将达到5.4亿元至6.2亿元之间。净资产更是预计转正为负，变为-5.92亿元至-4.87亿元。

事隔三个月，年报突然大“变脸”。原因何在？

*ST德威解释称，这是因为该公司“目前重整进展遇到较大困难”，因此“基于谨慎性原则”进行的修正。

具体而言：对外担保负债方面，“在原业绩公告中对担保等债务以当时谈判的结果进行预计，随着与债权方谈判事项的不断展，相关事项发生一定的变化，结合最新的谈判结果对上述对外担保负债事项进行重新预估，上述对外担保事项将导致归属于上市公司股东的净利润及归属于母公司所有者权益减少3.5亿元”；

债务豁免方面，“2021年度公司潜在股东中海外城市开发有限公司、江苏华融资产管理有限公司江苏省分公司、中国信达资产管理有限公司江苏省分公司分别对公司的债务进行豁免，上述豁免事项在期后存在理论上的解除情形，依据对现有情况的进一步了解和判断，豁免事项的现实义务无法确认在2021年12月31日解除”，因此这一豁免事项无法在2021 年度进行确认，导致*ST德威2021年度归属于母公司所有者权益减少3.29 亿元。

上述两项相加，*ST德威归属于母公司所有者权益就减少了6.79亿元。

业绩预告的巨大变脸，迅速体现在股价上。

2022年4月25日，星期一，*ST德威以下跌20.22%的跌幅开盘，随后的四个交易日，也均以跌停或接近跌停收盘，至4月29日收于0.59元/股。相较于4月22日的收盘价，累计下跌了66.85%。

周建明年报中“离奇”现身，*ST德威将退市

2022年4月29日，*ST德威的2021年年报最终发布。

年报显示，2021年*ST德威营业收入为10.57亿元，同比增长18.16%；净利润为-5.28亿元，同比增长25.03%；现金流0.70亿元，增长995.73%；净资产为-4.90亿元，减少697.17%。

这一年报还提到，负责审计*ST德威全资子公司之一——Hong Kong Dewei Advanced Mate（下称：香港德威）的组成部分注册会计师未能按时完成审计工作。

2016年*ST德威挹注巨额资金投入的美国燃料电池公司及燃料电池业务，即由香港德威持有。然而，从2016年至2021年，*ST德威的历年财报里，并没有披露其燃料电池业务的财务数据。

“第二个宁德时代”，或许早已经是梦幻泡影。

继2020年年报之后，独立董事胡晓明对2021年报，继续表示异议。

他称：“公司合并资产负债表的其他应收款账面余额中应收关联法人苏州菲尔普斯金额合计97,856.61万元，相关坏账准备金额48,928.30万元；应收票据期末余额中包括逾期未兑付的票据余额40,155.16万元，按50%的预期信用损失率计提坏账准备20,077.58万元；预付账款余额中包括预付扬州安顺利余额5,381.05万元，预付苏州菲尔普斯余额705.70万元，以上均未提供合理解释及合法性支持依据。除外，部分重要子公司审计工作未能按时完成。报告中对于如何督促实际控制人归还占用的公司资金，督促还款的前期效果不佳，针对性不强，难以保证公司及时收回这些资金，难以保证公司股东特别是中小股东的利益。公司目前面临严重债务危机，存在公司股票终止上市的风险。”

胡晓明表示，“有鉴于此，本人不能保证 2021年度报告真实、准确和完整。”

胡晓明提到的苏州菲尔普斯，即苏州菲尔普斯国际贸易有限公司，如前所述，这是一家由周建明实际控制的公司。

从2021年1月1日到2022年4月27日，周建明通过苏州菲尔普斯公司占用的*ST德威这9.79亿元资金，未有归还分毫；同时，通过苏州菲尔普斯公司获得的*ST德威给予的805.7万元预付款，在这一年多的时间里，也只归还了100万元。

2022年5月5日，*ST德威公告，“胡晓明先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员的职务。辞去上述职务后，胡晓明先生将不再担任公司任何职务。”

负责审计的立信会计师事务所，也再次对*ST德威的年报“无法表示意见”。

同样表示异议的，还有*ST德威监事会主席薛黎霞。

生于1956年9月的薛黎霞，是注册会计师、高级会计师，曾先后任职于上海市海丰农场、上海市机电一局、上海机械设备进出口有限公司、上海日洋贸易有限公司、上海申花股份有限公司、上海复旦光华信息科技股份有限公司、上海首远投资有限公司、上海宏大东亚会计师事务所、上海中骋投资有限公司等机构。

薛黎霞至少从2011年6月，即*ST德威上市前一年，就开始担任*ST德威的监事会主席职务。

她对*ST德威2021年年报持有异议的理由是：“立信会计师事务所是有证券业务资格的专业审计机构，其出具的 2021 年度审计报告中提到的德威新材 2021 年度逾期应收票据及相关坏帐准备，部分预付帐款、对外担保及相关预计负债等财务相关问题和结论，是本人对公司 2021 年年度报告相关议江苏德威新材料股份有限公司 2021 年年度报告全文案发表意见的重要依据和基础。根据立信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，本人无法确认公司编制的《2021 年年度报告全文》及其摘要的真实性、准确性和完整性、不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。”

值得一提的是，在*ST德威的2021年年报里注明：“公司负责人周建明、主管会计工作负责人周建明及会计机构负责人(会计主管人员)万晨清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。”

周建明在2021年11月被中国证监会发布处罚决定，禁入市场5年；同时2021年11月4日，*ST德威也公告，周建明辞去公司董事长及总经理职务，并且“辞去上述职务后，周建明先生将不再担任公司任何职务。”

因此，周建明何以又成为在2021年年报里，又成为了“公司负责人”和“主管会计工作负责人”？

2022 年5月5日，*ST德威还收到了深交所下发的《事先告知书》（创业板函【2022】第 46 号）。

深交所称：因为*ST德威公司2020 年年度财务会计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易自 2021年4月29日起被实施退市风险警示。2021年年度财务会计报告里，公司2021年度经审计净资产为-48,997.26 万元，且被审计机构出具无法表示意见的审计报告。以上种种，已经触及深交所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的股票终止上市情形，因此，拟决定终止*ST德威公司的股票上市交易。

对于这一拟决定，*ST德威公司有权在五个工作日内，申请听证。

*ST德威有没有提出听证申请？为何被证监会处罚禁入市场5年的周建明，还可以在*ST德威的2021年年报里，继续以“公司负责人、主管会计工作负责人”身份出现？周建明通过他实际控制的苏州菲尔普斯国际贸易有限公司，占用及拖欠的*ST德威公司近10亿元资金，是否还有归还的可能？到2022年3月末，*ST德威的股东总数仍有33013人。这其中众多中小股东的利益，又该如何保障？

从2022年5月6日至5月16日，经济观察网

流程

华闻传媒（000793.SZ），发迹于海南，1991年成立，1997年上市取得“免死金牌”。

纵观华闻传媒的一生，默默无闻于前股东，春风雨露于新股东，成长于传统媒体黄金时代，鼎盛于车轮并购，翻车在商誉阴沟。

公司总市值最高时曾达到400亿，而今已缩水至68亿；上市之后经历过3次更名，4次更换实控人。就在今年7月，华闻传媒又换了实控人，引进了新的股东和平财富。

看华闻传媒的历史，感觉这就是风云君的菜，写一部现实版的非虚构小说绰绰有余了……

下面就让我们先来一部精简版的非虚构小说吧。

一、22年更名换主，业绩翻涌

到今年，华闻传媒已经有22年的股龄了，作为资本市场的老人，从名字变更与实控人变更记录来看，就知道是一部“你有故事，他有酒”的电影，而且每件大事记的背后也都伴随着主业的更迭和业绩的变化。

（数据Choice数据）

（数据根据Choice数据整理）

上市之初，华闻传媒还是一家主营业务是燃气的公司，名叫海口管道燃气，是国内城市燃气行业首家上市公司，当时公司的控股股东是海口市煤气管理总公司，1998年，公司更名为海南民生燃气（集团）股份有限公司。

2000年，媒体背景股东开始入驻：人民日报社旗下的中国华闻事业发展总公司受让民生燃气原五名法人股东所持有的10.99％的股份，成为本公司的第二大股东。

另外中国华闻的参股公司广联南宁投资因受让南宁管道燃气所持有8.46％股份，成为本公司第三大股东，但控股股东仍然为海口市煤气管理总公司。

2001年，上海新华闻因受让其股东广联南宁和南宁管道燃气共计19.45%的股份，加上受托行使南宁管道燃气持有的2.87%表决权，共计持有22.31%股份，公司控股股东和实控人性质开始发生变化，控股股东变更为上海新华闻投资，公司的实控人变更为人民日报社旗下的中国华闻投资控股有限公司。

而自1997年上市以来，前9年的业绩可谓是平平淡淡，直到2006年，华闻传媒的人生开始出现转折。

2006年，公司实施重大战略转型，在原从事城市燃气和高速公路基础设施产业的基础上，出售了高速公路资产，并于当年收购了人民日报社主管主办的证劵时报旗下的“时报传媒”和都市报品牌“华商传媒”，开始进军传媒产业，也正式更名为华闻传媒投资股份公司，成为“海南省文化传媒第一股”。

从当年开始，华闻传媒的业绩上了一个新台阶：营业收入开始突破15亿、净利润开始突破2亿。

2007年年初，首都机场集团协议受让上海新华闻及其一致行动人持有的20.31%的股份，与上海新华闻并列为公司第一大股东，公司控股股东和实控人保持不变。并在当年继续收购华商传媒、辽宁盈丰传媒、重庆华博传媒、天津华商广告、北京华商盈捷广告多家传媒公司股权。

也就在2007年，传媒业务就逐渐取代原有的燃气、橡胶贸易业务，成为第一大主业。

2008年，公司实控人中国华闻投资控股完成股权变更，控股股东变更为人保投资控股有限公司，持有其55%股权，公司最终实控人变更为中国财政部，并于当年更名为“华闻传媒投资集团股份有限公司”——从当年开始，营业收入开始突破25亿，净利润突破3亿。

2011 年，上海渝富资产管理有限公司协议受让首都机场集团公司所持本公司 19.65%的股份，与上海新华闻成为本公司并列第一大股东——营收再上一个新台阶，净利润突破5亿。

2012年，华闻传媒业绩增长放缓，其控股股东上海新华闻开始对外转让其持有的华闻传媒18.38%的股份，股权转让后，公司控股股东由上海新华闻投资变为上海渝富，公司实控人由中国华闻投资控股变为国广环球传媒控股有限公司，最终实控人是中国国际广播电台和无锡国资委。

而新股东的到来，也开启了华闻传媒大举资本扩张的时代。

二、金风玉露，黄金时代

2013年，华闻传媒的经营受到新媒体冲击，传统纸媒业务开始下滑。

在国资股东的主导下，华闻传媒依靠中国国际广播电台的媒体资源，在原有报业产业的基础商开始对外并购，力图收入多元化，先后收购国广光荣、澄怀科技，新增了广播广告业、留学咨询业，并对外投资了游戏类公司。

2014年，公司继续收购国视上海、掌视亿通、精视文化、邦富软件、 漫友文化5家公司全部或部分股权，新增了手机音/视频服务业、楼宇广告业、舆情监测服务业、漫画动漫服务业。

也就是这2年，在营业收入与2011年、2012年相差无几的情况下，净利润翻了一番，从5亿增加到9-10亿。

2016年，华闻传媒开始面临业绩下滑的困局：华商传媒等8家附属企业以及2014年收购的漫友文化业绩均未达逾期。

2016年年末，华闻传媒再次发生股权转让：国广控股股东金正源将其持有的国广控股50%股权全部转让给常州兴顺文化传媒。转让完成后，国广资产和国广控股仍为公司控股股东、实控人，但最终实控人变为中国国际广播电台与朱金玲。

2017年，华闻传媒因收购子公司业绩变脸导致业绩大幅下滑：当年营收和净利润分别缩水11亿和4亿，并于当年剥离了25家非传媒资产，一直占据第二大主业的燃气业务也进行了对外转让。

2018年2月1日，华闻传媒开始筹划重大资产重组并停牌，2018年2月14日，华闻传媒公告实控人国广控股的股东国广传媒计划进行战略重组：拟将其持有的国广控股25%股权无偿划转给中国广电，国广控股的股东兴顺文化拟将其持有的国广控股25%股权转让给中信国安。

重组完成后，国广传媒、中国广电、中信国安、兴顺文化将分别持有国广控股25%股权，但是截止到2018年4月28日，相关转让协议并未正式签署。

2018年7月12日，华闻传媒公告原股东兴顺文化将其持有国广控股50%的股权转让给和平财富控股有限公司，公司最终实控人由中国国际广播电台与朱金玲，变更为中国国际广播电台与孙景龙。

通过一系列的重组与剥离后，华闻传媒形成以传媒业务为主营，同时提供留学咨询业、出国英语考试辅导服务、手机音/视频服务业、楼宇广告业、房地产销售、舆情监测服务业、漫画动漫服务的业务格局。

并在引进新股东后，拟继续花近17亿现金收购车音智能，布局车联网和人工智能领域，再次培育新的利润增长点。

三、成也商誉，败也商誉

上文提到，2006年是华闻传媒的转折年，传媒的种子开始播种、生根、发芽，而业绩的重大转折却是在2013年引进实控人国际台之后，随着不断的资本扩张而全面爆发。

从华闻传媒的账面商誉变化情况来看，2013年华闻传媒的商誉由上年的0.2亿增加到6.12亿，2014年至2015年更是攀升到了28亿，占当年总资产的26%和22%。

真金白银买来了商誉也买来了这几年优秀的业绩表现：2013年至2016年，营收在37亿-45亿区间，净利润在9亿-10亿左右。

当然，成也商誉，败也商誉。

时间转眼来到2017年，华闻传媒一下计提了7.32亿的资产减值损失，其中商誉计提减值为6.89亿，在营收比上年同比减少1/4的基础上，净利润近乎缩水6成。

（数据根据Choice数据整理）

而商誉减值对象漫友文化、邦富软件、精视文化均是华闻传媒2014年总计耗资约28亿收购而来，其中，包括向对方发行股份18.43亿，现金支付9.55亿，现金部分的9.2亿资金来源于向特定对象发行股份募集所得，剩下的0.35亿由公司用自有资金支付。

（数据交易方案）

根据资产评估结果，此次收购的4家标的评估增值达7倍，其中漫友文化、掌视亿通、精视文化邦富软件分别评估增值2.69倍、7倍、8倍、13倍，4家合计形成22.5亿的商誉。

（数据交易方案）

（数据2014年年报）

四、并购成色

那么这些高溢价收购的标的，成色如何呢？

根据交易草案披露，收购标的最近3年发生了多次股权转让和增资情况，其中掌视亿通每股出资份额由1元涨到10.88元，精视文化每股由5.66元涨到77.6元，邦富软件由每股1元涨到34.11元。

而在交易草案中“光明正大”被作为股权转让和增资价格与交易价格差异较小的漫友文化，在2012年7月和8月连续增资，每单位注册资本价格由2.45元涨到22.5元——1个月，估值翻了好几番。

嗯，以上各位都是一口气吃成了个大胖子，然后沉甸甸地连皮带肉带骨头卖给华闻传媒的……

（数据交易方案）

而且风云君翻看当年的收购草案，发现收购标的业绩也是波澜起伏，颇为壮观：2012年净利润都是百万级别、2013年也没超过3000万级别，而且参差不齐。

（数据根据交易方案整理）

其中邦富软件的业绩波动更甚： 2013年收入同比增加了85.6%，净利润增加了5.5倍，而2014年一季度只实现了86.5万的业绩。

按照全年测算业绩来看，距离2014年要实现5000万的净利润承诺似乎下半年得拿出吃奶的劲，而且邦富软件当时最重要的计算机软件著作权43项有27项都被质押了，而且评估期间还存在大股东的资金占用问题……

（数据根据交易方案整理）

而且与上述各位参差不齐的已实现净利润情况相比，其许下的业绩承诺更是狮子大开口，也不怕风大闪了舌头： 2014年至2016年，4个小伙伴要共计实现2亿、3亿、4亿的业绩承诺。

（数据交易方案）

当然，敢承诺就敢实现。

根据对上述子公司的业绩实现情况进行统计，除了漫友文化没有完成，其余3家子公司这3年的累计实现业绩都踩线完成了，其中掌视亿通、邦富软件、精视文化在2015年、2016年都出现不足100%的情况。

毕竟百米冲刺，前面跑的太快，后面体力容易跟不上啊。

（数据问询函）

根据行规，业绩承诺完成了，就可以舒一口气了——至少不用进行补偿了。于是到了2017年，各位的业绩就进入贤者时间，一泻千里之后，都抽着事后烟埋头不说话了：其中漫友文化最惨，邦富次之，似乎也印证了上述收购前交易草案中露出的一些端倪……

（数据问询函）

而且业绩承诺期一过，各位开始商誉减值，漫友文化、邦富软件至此，已经全额减值……各位，套路玩得溜啊。

（数据2017年年报）

五、纷繁复杂的客户、供应商以及背后的股东

关于上述各位业绩变脸的情况，深交所于2018年7月对2017年年报进行了问询，要求就上述减值的子公司在2016年的销售情况进行详细披露。

嗯，每次问询，能够更多地披露大家看不到的一些信息。

根据问询函回复的销售客户情况，子公司邦富软件有两家在2015年成立的客户，四川云润和北京新华云，分别位居第1和第5大客户，确认的销售收入分别是1689万和800万。

（数据问询函）

其中，四川云润的大股东是深圳市云润，北京新华云的股东之一也是深圳市云润，二者属于关联客户，共计对邦富软件贡献了2489万的收入。

（数据天眼查）

另外精视文化两名未回款的客户也吸引到风云君的注意。

其中南京南青舍广告为第2大客户，于2016年8月由2名自然人股东成立，到2017年实缴出资额才5万，在2016年就给精视文化带来了692万的收入，而且当年回款金额为0。

另外该公司成立2年不到，就在2018年6月27日已经注销。

（数据天眼查）

另外一家四川谋九互联科技，作为第5大股东贡献了592万的收入，同样该公司也是由2名自然人股东成立，其中蒋梅出资了15万，风云君根据其披露的公司联系电话进行查询，找到两家同时用该注册号码进行注册的公司，而且公司法人名叫蒋永忠。

与当时收购精视文化时资产评估书中，披露的公司原始股东之一蒋永忠同名。

这是“业绩不够，股东给凑”吗？这么高风亮节的股东，以前A股也有过，比如贾跃亭总。

而且，这么明显的关系，上市公司居然还堂而皇之地写明无关联关系！

另外，590万的销售业绩对于一家出资仅15万，而且社保人数由16年的2人变更为1人的公司来说，是否可能呢？

（数据天眼查）

另外在问询函中，深交所对于华闻传媒第4季度收入和经营性现金流均高于其他3季度的异常情况进行问询，并要求披露第四季度的销售客户。

其中，有一家于2016年5月成立的霍尔果斯微岚星空，在2017年第4季度就给华闻传媒贡献了2.3亿的收入。根据天眼查，该公司从业人数为1人，实际出资5万，2017年的纳税总额才49万，如何做到单季度就采购2.3亿的服务呢？

（数据天眼查）

再结合华闻传媒2017年年报披露的前五大客户，霍尔果斯微岚星空是当年的第2大客户，全年销售收入2.4亿，占全年销售收入的三成。

与此同时，前五大供应商中，还有一位叫霍尔果斯云享网络科技的供应商，该公司于2016年12月26日成立，当年华闻传媒向其采购2.59亿的服务。

（数据2017年年报）

并且霍尔果斯云享网络与霍尔果斯微岚星空的注册的电子邮箱是一模有样，二者作为华闻传媒的供应商和客户，不仅属于关联方，而且采购和销售金额也是极其接近。

（数据天眼查）

除此之外，根据天眼查查询，供应商霍尔果斯云享网络的大股东是欢动无限科技公司，对公司的实际出资额为0。

（数据天眼查）

而且该股东在2016年和2017年均与华闻传媒有过资金往来，2016年华闻传媒向其至少支付1736万的预付款。除此之外，华闻传媒对其还有2000万的保证金未收回。

（数据2016年年报）

2017年，在上年2000万的押金未收回的情况下，华闻传媒继续对欢动无限预付4166万，而且在当年的其他应收款客户中也新增了一名欢跃互娱公司，也是有2000万保证金未收。

而通过天眼查查询得知，欢跃互娱在2016年发生了股权变更，其原有的大股东就是欢动科技。

不光欢动科技与欢动无限存在关联关系，而且华闻传媒现任财务总监兼副总裁张小勇曾于2015年以前担任欢动科技的董事，二者与上市公司之间也是存在关联关系——而这资金进进出出也是为了构造销售和采购交易，形成一个资金闭环！

（数据2017年年报）

（数据天眼查）

（数据2017年年报）

如果没猜错的话，2018年，欢动无限、欢跃互娱以及霍尔果斯等关联方们的交易将会继续进行。

六、阜兴败走、和平出手，大股东遭平仓冻结

前面说到常州兴顺文化于2016年以5.26亿接手国广控股股东金正源所持有的国广控股50%股权，控股股东未变，但是华闻传媒引进了新的实控人朱金玲。

而这位新的实控人朱金玲，于1989年生，大专学历，系最近风口浪尖上的阜兴集团二掌门朱一栋的堂妹。

而在2015年年底，华闻传媒就曾公告其控股股东国广资产要将所持股份转让给和平财富，转让价格为15.5元，总计作价22.79亿。而从和平财富的成立日期来看，很明显是为接盘而来。

公告称转让完成之后，和平财富将成为华闻传媒的控股股东，实控人将会变为中国宋庆龄基金会。

2016年1月29日，华闻传媒终止了上述转让，称因近期市场波动较大，影响了本次股权转让，随后由国广控股的股东金正源转让给了兴顺文化。

关于转让目的，华闻称因兴顺文化有意投资传媒行业，看好华闻传媒的发展前景。而根据上文可知，当时华闻传媒当时处于经营困局中。

而此次股权转让给和平财富也并非是最初方案，2018年2月14日，华闻传媒发出公告：实控人国广控股的股东国广传媒拟进行战略重组，拟将其持有的国广控股25%股权无偿划转给中国广电，国广控股的股东兴顺文化拟将其持有的国广控股25%股权转让给中信国安。

重组完成后，国广传媒、中国广电、中信国安、兴顺文化各持有国广控股25%股权，但是截止到2018年4月28日，相关转让协议并未正式签署。

2018年7月12日，华闻传媒发出公告，兴顺文化拟将其持有国广控股50%的股权交接给了和平财富，公司最终实控人由中国国际广播电台与朱金玲，变更为中国国际广播电台与孙景龙。

而关于为何原先打算四分华闻，变成兴顺文化全部退出、和平财富与国广控股两分华闻，相关原因无法从公告中找到，而关于此次股权转让，也是宣称和平财富有意投资传媒行业，看好国广控股及上市公司华闻传媒未来的发展前景。

而穿透和平财富背后的股权结构，其原有的法人代表是周文心曾是国广控股原股东金正源的董事，原先由金正源转让给兴顺文化，现在又要重回国广控股和金正源控股时代了。

（数据2016年简式权益变动报告书）

同时，在之后的几天时间里，公司连续发出多项重要公告：一份2018年半年度业绩预减的公告、一份终止重大资产重组改为用16.68亿现金收购事项、实控人拟以不低于5亿资金增持的公告……

但是还是止不住连续跌停，并且发出控股股东质押股份被司法冻结、触及平仓线、被动减持的公告。

1天之后，与阜兴系有关的薛国庆、朱亮、朱金玲、殷栋林、许永胜等人纷纷提出离职。

（数据华闻传媒公告）

（数据天眼查）

但是危机还没有结束。

伴随着6个交易日的跌停，公司市值跌去近70亿，大股东继续遭遇平仓危机。

截止2018年7月30日，国广资产自有账户遭被动减持443万股，通过永盈1号资金信托账户持有的股份遭被动减持2901万股，累计被动减持1.672%，剩余持股比例13.69%，其中8.18%已经全被天津市高级人民法院予以司法冻结。

（数据华闻传媒公告）

截止2018年1季报披露的前十大流通股东中，仍然有4家信托，3家资管，合计持有12.9%的股权，其中已知的是前海系列资管、星光5号信托均存在一定的杠杆。

(数据Choice数据)

七、深交所问询，忽悠式解答

华闻传媒完成实控人变更之后，深交所也表达了对华闻传媒的关注，其中亮点很多，有兴趣的可以继续翻看关注函及回复。

其中深交所提及到公司股东名册中的前海开源系列基金，3家基金资管共计持有华闻传媒8.11%股权，而这3支基金的出资结构中，常州煦沁作为劣后级合伙人，合伙人为朱明华、徐祯华，其中徐祯华为大股东。

而对上述劣后级合伙人进行穿透，其中，徐祯华担任法人的两家阜兴足球、阜仕教育背后的大股东均是阜兴集团。而华闻传媒在回复函中称出资方与阜兴系不存在关联关系。

(数据关注函)

另外除了上述被问询的3项前海基金，风云君还发现在华闻传媒前十大股东中的永盈1号资金信托的资金来源也有阜兴系的身影。

(数据华闻传媒2015年公告)

(数据天眼查)

显然，华闻传媒是对深交所撒了一个谎。

至于为何要撇清与阜兴系的关系，大家应该都很清楚了。

结束语

华闻传媒的故事太多，风云君暂且点到为止，毕竟其旗下有着令风云君很尊重的证券类媒体前辈。

今年还有并购大戏，后续业绩如何，大家自己搬个小板凳去看吧，我们就不当免费讲解员了。

德威新材股吧

德威新材(300325,股吧)25日晚间公告,公司股东苏州香塘创业投资有限责任公司董事长、实际控制人顾振其通过“云南国际信托有限公司-云锦优选集合资金信托计划”增持公司无限售流通股10,131,500股,增持股份比例达到1%。截至公告披露日,苏州香塘持有公司股份35,000,000股,苏州香塘的全资子公司拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司持有公司股份25,134,047股,顾振其间接持有公司无限售流通股50,965,048股,三者合计持有公司股份111,099,095股,占公司总股本的10.99%。

AI快讯，德威新材（SZ 300325，收盘价：2.98元）6月5日晚间发布公告称，近日，公司收到控股股东德威投资的通知，其质押的股票因股票质押违约存在被动减持的风险，德威投资可能拟减持其质押的公司部分股份。此次减持股份的总数合计不超过公司股份总数的2%。

截至2020年6月5日，公司控股股东及其一致行动人的股权质押总数为2.17亿股股，占其持有公司股份总数的99.84%，占公司总股本的21.60%。

根据2019年年报显示，德威新材的主营业务为工业，占营收比例为：65.34%。

德威新材的董事长、总经理均是周建明，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师。

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今天的内容先分享到这里了，读完本文《德威新材》之后，是否是您想找的答案呢？想要了解更多德威新材、000793华闻传媒相关的财经新闻请继续关注本站，是给小编最大的鼓励。