证券公司治理准则(证券公司治理准则2020)

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• 1、证券公司治理准则

• 2、中欧医疗基金

• 3、证券公司治理准则是部门规章吗

• 4、证券公司治理准则2020

【大王律师】

本案是一个劳动纠纷，看上去不属于证券期货案件，但之所以选入，是因为在劳资争议的对抗中可以显现证券行业里很多有趣的细节，诸如“老鼠仓”。碰撞产生火花，不使静水流深。

本案案由毕竟是劳动纠纷，不管原告是因何种事由被广发证券开除，案件的焦点始终未脱离劳动纠纷案件的根本，即是否违法解除，赔偿金、绩效奖金、递延奖金等应否支付等。

第一部分，一审法院的裁判观点。

广发公司在《开除通知书》中未明确载明开除事由，存在瑕疵，但因在劳动仲裁阶段已明确了案件事实以及公司内部规定，法院可以据此审查。

本案争议焦点在于如何理解《企业合规问责办法》第十三条、章某立是否属于该条所规定的应予开除的情形以及其劳动合同是否依法解除，具体观点

关于争议焦点一，如何确认《企业合规问责办法》第十三条的适用范围？

广发公司主张章某立通过蒋莉与刘某签订股权代持协议书、先于广发公司投资并在广发公司完成投资后以股权回购的方式退出获利的行为，属于合规问责办法第十三条第（一）项所规定的“老鼠仓"以及利益输送情形。

而章某立则抗辩称该项规定的适用前提是证券公开交易的二级市场，而该股权代持行为仅涉及到其与航天泰睿原始股东之间的股权变更，并未触犯该项规定。首先，《中文标点符号用法》规定顿号表示句子内部并列词语之间的停顿，而合规问责办法第十三条第（一）项所列举的“违规开立账户买卖或持有股票"、“借用他人账户买卖或持有股票"、“利用或传递内幕信息买卖股票"、“老鼠仓"、“违规PE跟投"、“利益输送"六个词语之间以顿号隔开，表示上述各种情形是同类并列，适用于前者的情形并不必然适用于后者；其次，2014年8月21日施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：……（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人谋取利益，进行利益输送……"。2014年6月5日颁布实施的《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》第十四条规定：“做市商及其做市业务人员应依法、合规开展做市业务，不得从事下列行为：……（二）利用内幕消息进行投资决策和交易；……（七）做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送；……"。可见，利益输送不限于股票公开交易市场。综上，章某立主张合规问责办法第十三条第（一）项限于股票公开交易市场理由并不成立。注：本段存在逻辑混乱，一下子从当事人辩解跳到法院的观点，不排除是书记人员在对外发布前，没有用心修饰某些段落。

关于争议焦点二，章某立是否存在合规问责办法第十三条所规定的应予开除的情形？

一、广发公司需就其未能明确“老鼠仓"定义承担不利后果。

广发公司主张章某立存在“老鼠仓"的行为，但因广发公司未能举证证实广发公司内部管理制度曾就“老鼠仓"的具体形式予以明确规定或约定，故对广发公司主张章某立存在“老鼠仓"的行为，不予认可。注：证券公司今后须在员工手册里对各种违规情形作出明确说明。

二、章某立存在利益输送的行为。

广发公司作为宝盈1号、宝盈2号的资产托管人，而章某立作为广发公司OTC部的部门负责人参与上述两个私募基金义务，需遵守私募暂行办法的规定。

章某立作为广发公司OTC部的部门负责人，对确定是否追加投资航天泰睿具有明显的影响力；并且作为一位资深金融专业人士，在应知或明知其应遵守上述规定的情况下，在宝盈1号投资航天泰睿前向黄某推荐购买航天泰睿的股权、促成蒋莉与刘某签订并未在股东名册以及工商办理变更登记的股份代持协议，上述行为明显有悖基本的风险控制常识。

航天泰睿的实际控制人孔某在收取刘某转交的400万元后，于宝盈2号增加对航天泰睿的投资后数天内在公司营利无实质性改善的情况下，即溢价266万元折合66.5%/年的收益率来回购股权，并向章某立指定账户汇款666万元。

虽然章某立主张上述款项均由案外人黄某最后收取，但其未能就孔某的行为给予合理解释与举证，章某立上述行为已触犯私募暂行办法中禁止利益输送的规定；而且参考合规问责办法中第四条规定50万元以上的损失为重大经济损失的标准，章某立的利益输送金额重大，广发公司据此认定章某立上述行为适用合规问责办法第十三条第（一）项，于法有据，予以支持。

三、章某立主观上存在重大过错并违反法律法规及公司禁止性规定。

（一）广发公司作为南华工业、清芝融科与鑫秋农业的做市商，而章某立作为广发公司的工作人员参与其中，应遵守做市规定第十四条的规定。根据员工行为准则第十一条以及第十三条，章早立作为广发公司高级管理人员，理应知悉相关规定并在不确定是否合规时咨询合规管理人员。

（二）章某立以蒋莉的账户以及借用阳海涛的账户购买合富一号、合富二号，通过私募基金的资金通道实现持有广发公司做市的企业股份，属于利用内幕消息进行投资交易以及利益输送。即便某早立并未从中获得收益，但做市规定不以行为人是否从违规行为获益为认定条件，故一审法院认定章某立存在重大过错并违反法律法规及公司禁止性规定的情形。

四、广发公司开除章某立的程序合法。

（一）合规问责办法第二十八条规定由董事长审批的问责决议不适用申诉程序，而广发公司本次所作的问责决议系经董事长签发，因此不适用申诉程序；

（二）广发公司在决定开除章某立前，已呈报作为广发证券股份有限公司工会委员会中负责处理劳动关系解除的常务副主席程怀远，后者基于职责已于2019年5月24日批示“工会对于解除劳动合同的处理无异议"。

综上，章某立存在应予开除的情形，广发公司解除劳动合同的程序符合《劳动合同法》第四十三条的规定。

关于争议焦点三，章早立主张的权益应否支持问题。

一、关于赔偿金的问题。

因案涉劳动合同不属于违法解除，故对于章某立要求广发公司支付违法解除劳动合同赔偿金的主张，法院不予支持。

二、关于绩效奖金的问题。

合规问责办法第七条规定：“问责措施含以下三类，可以单独适用，也可以合并适用：（一）经济问责措施，包括：1、不获发相应绩效奖金；2、降低职级级别；3、责令赔偿经济损失……"。合规问责办法第十三条规定：“特别严重违规行为，予以解除劳动合同或开除，并适用赔偿经济损失等经济问责措施。"

根据文义解释，“等"字既可以表示列举未尽，亦可以表示列举后结束。根据合规问责办法的行文格式，第七条的经济问责方式以及第十条至第十三条依次就逐渐加重的违规情节予以规定，其中第十条至第十二条均规定问责措施包括不获发绩效工资3至12个月，故一审法院认为“等"字在第十三条中应属于列举未尽的意思，广发公司有权就“特别严重情节”适用第七条中“不获发相应绩效奖金"的规定，并比照第十条至第十二条规定的问责措施。

如前所述，章某立存在违反合规问责办法第十三条第（一）、（二）项的违规情形，广发公司据此不支付2015年至2017年的绩效奖金，于法有据。而2019年绩效奖金尚未产生，章某立请求支付的依据不足，法院不予支持。

三、关于递延奖金的问题。

章某立、广发公司均确认递延奖金即忠诚服务奖金，而章某立亦已在2016年度忠诚服务奖通知书、2017年度忠诚服务奖通知书上签字确认，故章某立、广发公司已就忠诚服务奖的发放规定达成了一致意见。

现章某立存在不予发放的情形，广发公司不支付忠诚服务奖，符合双方真实意思表示，合法有效。

四、关于未休疗养假（即年休假）工资问题。

（一）章某立、广发公司劳动关系于2019年5月28日解除。

（二）根据《企业职工带薪年休假实施办法》第十一条第二款规定，月工资是指职工在用人单位支付其未休年休假报酬前12个月剔除加班工资后的月平均工资；而按照该办法第十二条规定，根据章某立在2019年度的工作时间，折算其应享有的疗养年假为6天（148天÷365天×15天）。章某立已休2天，剩余4天年休假。

（三）虽然章某立在仲裁阶段表示“确认2019年未休疗养假的计算方式按被申请人所述"，但并未明确表示认可广发公司主张的数额，不应视为其对广发公司抗辩的数额的认可以及对自身权利的放弃。

（四）因章某立、广发公司均未能就其主张的数额提供证据，故一审法院根据前述查明的章早立离职前一年的收入情况以及剩余年休假天数，确定该项费用为18378.47元（599597.64元÷12个月÷21.75天×4天×200%）。

第二部分，上诉人（章某立）的上诉理由。

一、广发公司解除与章某立之间的劳动合同程序不合法，构成违法解除。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第50条第1款、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第13条的规定，广发公司以违纪为由解除劳动合同时应明确告知章某立解除的具体事由及依据，一审法院应当围绕广发公司主张的开除事由及依据的真实性、合法性、关联性进行审查和认定。

二、广发公司在开除通知书中并未明确载明开除事由，其事后在仲裁庭审中补充说明解除事由，属于先解除再找理由，不能产生溯及既往的效果，构成违法解除。

三、广发公司的解除程序与《合规问责办法》的规定不符。

依据《合规问责办法》第26条规定：“合规问责工作组经内部程序审议形成问责建议或决议，问责建议或决议应包含违规事实、后果及影响、责任分析、问责依据和问责措施。"但是，无论是广发公司作出的《开除通知书》，还是《关于对章某立、胡某、惠某予以合规问责的决议》，均未明确提出章某立存在何种违规事实、后果、影响、责任分析及问责依据等，故广发的解除行为与合规问责方法存在矛盾。

四、章某立不存在任何利用内幕信息进行利益输送的行为。

（一）一审法院遗漏查明蒋莉（章某立配偶）与黄某签订了《股份代持协议书》，以及投资款来源于黄某、由蒋莉代黄某代持股份的事实。

（二）关于“刘某分别于3月20日、3月26日以及4月24日向航天泰睿公司的控股股东兼法定代表人孔某汇款100万元、200万元及100万元"的事实，仅有广发公司员工签名的情况说明，并无银行流水等证据予以证明。

（三）不论是中铁宝盈1、2号产品，还是合富1、2号产品，均没有证据证明章某立利用职务便利获取内幕信息。

（四）关于中铁宝盈产品向北京航天泰睿项目追加投资以及孔某向包涵支付666万元的事实，均没有证据证明前述事实系章某立利用职务便利或影响力予以促成。

（五）章某立在一审已经提交关于华南工业、鑫秋农业、清芝融科三个项目做市的情况说明。

五、一审法院认为章某立在广发公司管理中铁宝盈1号产品之前推荐、促成黄某投资北京航天泰睿项目纯属主观臆测，不合常理。

（一）黄某与广发公司管理的中铁宝盈l号产品的行为均为正常的股权投资行为，黄某的投资行为远早于中铁宝盈1号产品对北京航天泰睿项目的投资，甚至早于中铁宝盈产品的成立，广发公司并无证据证明章某立提前得知其司会成立中铁宝盈产品，更无证据证明在黄某投资后的几个月，中铁宝盈产品也会投资北京航天泰睿项目。一审法院认为章某立在OTC部承接中铁宝盈2号产品后对广发公司追加投资的行为施加影响，纯属主观臆测。

（二）从中铁宝盈产品投资决议及一系列投资文件可以看出章某立从未参与中铁宝盈1、2号产品投资决策，即使当OTC部根据广发公司联席会议工作安排承接中铁宝盈2号产品后期管理，章某立也一直遵循防火墙原则进行隔离，未参与过任何投资决策。一审法院认为章某立应当对孔某向包涵支付666万元的行为进行合理解释，属于错误分配证明责任。

（三）广发公司自行制作孔某笔录，且无孔某本人签名，不应采信。若广发公司认为孔某的付款行为构成利益输送，应当进行举证。

（四）合富l、2号产品并非广发公司发行，章某立（蒋莉）的投资行为不受广发公司员工行为准则的制约。

六、广发公司违法解除与章某立之间的劳动合同，应当向章某立支付经济赔偿金。

章某立离职前12个月平均工资高于广州市2018年度职工月平均工资（9320元/月）的三倍即27960元，故平均工资应以27960元计算，我方在广发公司工作已有19年，故经济赔偿金为1062480元（27960×19个月×2）。

七、绩效奖金、递延奖金属于章某立提供劳动后依法应当获得的劳动报酬，广发公司不得以任何理由克扣，应当全额计发。

广发公司制定的《合规问责办法》第七条经济问责措施条款及忠诚服务奖通知上关于不予发放忠诚服务奖的条款，属于排除章某立主要权利的长期、反复使用的格式条款，与劳动者自身合法权益存在重大利益冲突，广发公司亦未提示章某立特别注意，违反了法律、行政法规的强制性规定，应属无效条款，不应作为裁判依据。

第三部分，用人单位的答辩意见。

一、我司与章某立解除劳动合同的程序合法。

（一）章某立参与了我司对其违规行为所作的多次访谈，其在劳动仲裁申请书确认其于2019年5月28日收到我司与其解除劳动关系等的合规问责决议，并提交了当日我司通知其解除事实及理由的超过9分钟的通话记录；其在一审庭审亦确认该通话记录中含有其对公司合规问责决议予以解释和反驳的内容。由此可知，我司已告知章某立解除事实和理由，其对此充分知悉。

（二）《关于对章某立、胡某、惠某予以合规问责的决议》已经公示，且章某立签收的《开除通知书》载明我司系依据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条及《关于对章某立、胡某、惠某予以合规问责的决议》决定于2019年5月28日对章某立予以开除。

章某立称我司“先解除再找理由"没有事实依据，不应采信。

（三）《关于对章某立、胡某、惠某予以合规问责的决议》载明章某立存在违反《员工行为准则》及《证券业从业人员执业行为准则》有关规定的违规行为，且性质恶劣、情节严重，我司对章早立处以开除，不予发放全部剩余绩效奖金及递延奖金的问责措施，符合《合规问责办法》第二十六条的规定。

二、章某立存在足以导致劳动合同解除的严重违纪事实。

（一）章某立作为负责中铁宝盈某某及某某投资决策的柜台交易市场部负责人，利用通过职务便利所了解到的公司非 *** 息安排其妻子和/或黄某以低估值投资航天泰睿，并在中铁宝盈1号和2号实际投资航天泰睿3500余万元后，以高估值高价（666万元）实现退出；

（二）其作为做市业务审核委员会成员，还利用通过职务便利获悉的南华工业、鑫秋农业以及清芝融科拟做市的具体安排等，安排其妻子分别投资合富1号210万及合富2号140万，上述行为构成严重违纪。

（三）章某立所称的一审判决未查明投资款来源于黄某，以及由蒋莉代黄某代持股份事宜，实际系因为章某立并无客观充分证据证明其主张；且无论投资款是否来源于黄某，均不改变章某立严重违纪的结果。

1、章某立提交的黄某《情况说明》落款时间有明显修改痕迹，且公司调查期间，章某立从未提及黄某与蒋莉签署的《股份代持协议书》，我司对黄某《情况说明》及《股份代持协议书》的真实性、合法性均不予认可，并保留申请对该两份文件的纸张形成时间、文字打印时间，黄某、蒋莉签名时间以及文件整体形成时间进行司法鉴定的权利；且黄某并未出庭作证，其证人证言并未接受法官和双方质证，依法不应采信。退一步讲，黄某出具的说明所述内容多处自相矛盾、不合常理且没有客观证据支持，又与章早立此前解释存在明显不一致甚至冲突之处，包括但不限于账户、金额、汇款理由、股份代持协议起草情况等等。

2、不论章某立的妻子蒋莉代黄某投资是否属实，投资额的来源等并不改变章某立上述行为构成严重违纪的事实。

（四）章某立所称的刘某向孔某转账没有证据证明，亦非事实。我司一审提交的证据14系公司调查组查阅惠某手机中APP予以核实，且与惠某签名确认的访谈记录相互印证。

一审判决认定刘某分别于3月20日、3月26日及4月24日汇款100万、200万及100万元有充分依据。

（五）就中铁宝盈1号和2号产品而言，首先，章某立作为柜台交易市场部负责人，而柜台交易市场又作为中铁宝盈某某和某某投资项目的实际决策人，章某立具有获悉拟投资项目标的以及影响投资决策的职务便利。其次，章某立利用尚未公开的产品设立及拟投资标的等信息，以低估值作价安排其妻子和/或黄某取得拟投资标的航天泰睿股权，后通过其部门实际负责投资决策的中铁宝盈1号和2号以高估值投资航天泰睿，为航天泰睿谋取了利益，并通过要求回购的方式为其妻子和/或黄某谋取及输送了高额非法利益266万，数额巨大，完全不是正常的股权投资行为。

（六）就合富1号资产管理计划和逸信合富2号基金投资行为而言，章某立作为OTC部负责人及做市业务审核委员会成员，具有获悉做市项目具体安排等非 *** 息的便利，其获悉南华工业、鑫秋农业以及清芝融科尚未公开的做市安排，于2015年5月18日安排其妻子购买合富1号产品210万份额，于2016年2月3日安排其妻子向阳海涛转账140万元投资合富2号产品。章早立于面谈记录中签名确认其行为系违规行为，因此广东逸信基金管理公司才向广发公司发来《关于请求广发证券股份有限公司协助调查员工涉嫌内部交易的函》。

三、关于绩效及递延奖金的定性问题。

（一）递延奖金非员工一般劳动消耗所对应的报酬，而是基于公司业务收益分享而设立的激励机制。

由于金融（银行、证券、保险等）行业递延奖金计算基础涉及的相关业务具有涉及利益巨大、周期长而项目风险长期后置且可能给用人单位带来巨大损失和风险等特点，合规追责不支付未支付的递延奖金系银行、证券等金融行业为避免和追究业务人员在利益驱动下的违规行为、短期投机行为而普遍建立的机制。

证券监管机构更是出台了一系列相关联的规范文件，包括但不限于《证券公司治理准则》第六十五条、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十条至第十二条、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四十一条至第四十二条、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十条、《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》第三条第（四）项、《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》第三十一条等等。因此，广发公司规定违纪解除时递延奖金不予发放具有合法性和合理性基础。

（二）就公司而言，递延奖金在发生合规追责时不予发放，不仅是监管机构的规章要求，我司亦已将监管机构该等要求内化为自身规章制度，在《合规问责办法》和《广发证券员工忠诚服务奖管理办法》开篇第一条即已经明确“为了保证公司人力资源核心队伍的稳定，倡导鼓励员工长期服务于公司，增强公司核心竞争力，防范经营风险，特制定本管理办法"。

（三）由前述可知，递延奖金并非员工的工资报酬，而是员工与公司分享业务收益的激励奖金，该等奖金应当如何发放以及具体发放金额均属于我司的经营自 *** 。我司和章某立之间并无约定每年均应发放递延奖金，相反明确约定或规定哪些情况应当不予发放。章某立离职时2018年度和2019年度忠诚服务奖（包括递延奖金）均未确定核发，章某立以其预估数据要求公司予以支付完全无事实基础，也无制度和法律依据。

（四）我司已足额发放章早立直至解除日的全部工资报酬，不存在任何拖欠情形。

（五）《合规问责办法》、《广发证券员工忠诚服务奖管理办法》及忠诚服务奖通知书及承诺书等无任何违法之处，对章某立具有约束力。

四、关于2019年度未休假津贴，章某立主张的数额有误。

（一）根据《广发证券员工福利假管理办法》第三十三条，日工资的300%中包含公司支付给员工正常工作期间的工资收入，章某立于庭审过程中已确认未休假津贴的计算。而结合章某立一审证据2以及我司证据l可知，章某立主张的日工资标准远高于其实际日工资标准，不应采纳。

（二）章某立与广发公司之间的劳动关系已于2019年5月28日解除，根据《企业职工带薪年休假实施办法》第十二条，章某立20l9年度可休年休假天数应当按本年度已工作时间折算，而非其主张的13天，因此，章某立主张未休假津贴l52278.86元缺乏依据，不应支持。

第四部分，二审法院的裁判观点。

根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。

本案二审争议的焦点仍是如何理解合规问责办法第十三条、章某立是否符合合规问责办法第十三条所规定的应予开除的情形以及广发公司解除章某立劳动合同的行为是否合法。

关于争议焦点一，案涉劳动合同是否违法解除的问题。

一、关于股权代持的合规问题。

合规问责办法第十三条规定了开除的情形包括“存在违规开立账户买卖或持有股票、借用他人账户买卖或持有股票、利用或传递内幕信息买卖股票、‘老鼠仓’、违规PE跟投、利益输送等行为的"。现有事实表明章某立的妻子蒋莉与刘某签订股权代持协议书、先于广发公司投资并在广发公司完成投资后通过股权回购的方式退出。章某立抗辩称蒋莉是代案外人黄某持有上述股权，并不是实际的股权持有人。

法院认为，章某立作为广发公司管理人员，理应避免本人或借用他人账户买卖公司投资对象的股权。退一步说，即便是章某立自认为蒋莉的行为合规的情况下，章某立作为公司管理人员，也应该对自身行为秉持谨慎的态度，依据广发公司《员工行为准则》第十一条的规定，在工作中遇到不清楚的合规和法律问题时，及时向合规管理人员进行咨询，而不是心存侥幸，在被合规问责前保持沉默，在被合规问责后才对其行为进行解释。同时，依据该条款的规定，亦可以反映出广发公司合规管理人员对员工行为是否合规具有解释权。

综上，广发公司以合规问责办法第十三条第（一）项所列举的情形“违规开立账户买卖或持有股票"、“借用他人账户买卖或持有股票"、“利用或传递内幕信息买卖股票"、“老鼠仓"、“违规PE跟投"、“利益输送"来认定章某立的行为不合规，并对章某立作出开除的决定，与广发公司的员工管理制度规定相符。

二、关于购买第三方基金的合规问题。

至于章某立主张蒋莉购买合富一号、合富二号的行为在前，广发公司为与之相关的“鑫秋农业"“南华工作"做市服务在后，其主观上不存在重大过错以及违反法律法规及公司禁止性规定的情形。

对此，本院认为，如前所述，章某立表示曾向广东逸信工作人员咨询是否合规的问题，那么其更应该依据广发公司《员工行为准则》第十一条的规定向本单位合规管理人员确认其行为是否合规。现客观结果是蒋莉投资对象合富一号、合富二号为广发公司为“鑫秋农业"“南华工作"提供做市服务的对象。

因此，广发公司以《合规问责办法》第七条、第十条、第十三条的有关规定形成合规问责决议，作出对章早立开除的决定，符合《中华人民共和国劳动合同法》第三十九的规定。章某立关于广发公司违法解除劳动合同的主张，本院不予采信。章某立要求广发公司支付违法解除劳动合同的赔偿金理据不足，本院不予支持。

关于争议焦点二，广发公司开除章早立的程序是否合法。

一、程序瑕疵的程度问题。

广发公司在开除通知书中并未明确载明开除事由，存在瑕疵。但其在仲裁阶段已明确所依据的事实以及规定，该瑕疵不足以导致广发公司的开除决定违法。

二、申诉程序的适用与否问题。

合规问责办法第二十八条规定由董事长审批的问责决议不适用申诉程序。广发公司所作的问责决议经董事长签发，不适用申诉程序。

三、工会对此事的态度问题。

广发公司在决定开除章早立前已呈报作为广发证券股份有限公司工会委员会中负责处理劳动关系解除的常务副主席程怀远，后者基于职责已于2019年5月24日批示“工会对于解除劳动合同的处理，无异议"。

广发公司上述程序符合《中华人民共和国劳动合同法》第四十三条的规定。

关于争议焦点三，章某立的绩效奖金、递延奖金等应否发放的问题。

一、关于绩效奖金的问题。

合规问责办法第七条规定：“问责措施含以下三类，可以单独适用，也可以合并适用：（一）经济问责措施，包括：1、不获发相应绩效奖金；2、降低职级级别；3、责令赔偿经济损失……"。合规问责办法第十三条规定：“特别严重违规行为，予以解除劳动合同或开除，并适用赔偿经济损失等经济问责措施。"

因此，章某立要求广发公司发放绩效奖金与合规问责办法不符，一审未予支持正确，本院予以维持。

二、关于递延奖金的问题。

章某立、广发公司均确认递延奖金即忠诚服务奖金。

章某立已在2016年度忠诚服务奖通知书、2017年度忠诚服务奖通知书上签字确认，即章某立、广发公司已就忠诚服务奖的相关发放规定达成一致意见。

三、关于未休疗养假（即年休假）工资问题。

章某立、广发公司劳动关系于2019年5月28日解除，折算其应享有的疗养年假为6天（148天÷365天×15天），而章早立已休2天，剩余年休假即为4天。章某立要求按照13天计未休年休假工资与其实际工作时间不符，法院不予采信。

由于年收入总和包含了加班工资，故其要求按2018年总收入减去年终奖的方式计算2018年工资收入不符合规定，本院亦不予采信。

【基本案情】

上诉人章早立因与被上诉人广发证券股份有限公司劳动争议一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初11765号民事判决，向本院提起上诉。依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理，现已审理终结。

章早立上诉请求：

撤销一审判决，改判：1.广发公司支付违法解除劳动合同赔偿金1062480元（2018年度广州市职工平均工资9320元/月×3倍×19个月×2倍）；2.广发公司支付2019年之前的已确认归属章早立但尚未发放的全部绩效奖金及递延奖金，共计2772667元（其中2015年-2017年的绩效奖金为981000元、2015年-2017年的递延奖金即忠诚服务奖1791667元）；3.广发公司支付2019年度尚未发放的全部绩效奖金，共计432153元；4.广发公司支付2019年度的未休假津贴，共计152278.86元；5.广发公司承担本案诉讼费。

事实和理由：

1.广发公司解除与我方之间劳动合同的程序不合法，构成违法解除。根据《中华人民共和国劳动合同法》第50条第1款、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第13条的规定，广发公司以违纪为由解除劳动合同时应明确告知我方解除的具体事由及依据，一审法院应当围绕广发公司主张的开除事由及依据的真实性、合法性、关联性进行审查和认定。

2.广发公司在开除通知书中并未明确载明开除事由，其事后在仲裁庭审中补充说明解除事由，属于先解除再找理由，不能产生溯及既往的效果，构成违法解除。

3.广发公司的解除程序与《合规问责办法》的规定不符。《合规问责办法》第26条规定：“合规问责工作组经内部程序审议形成问责建议或决议，问责建议或决议应包含违规事实、后果及影响、责任分析、问责依据和问责措施。"无论是开除通知书，还是《关于对章早立、胡某、惠某予以合规问责的决议》，均未明确提出我方存在何种违规事实、后果、影响、责任分析及问责依据等，与上述规定自相矛盾，不能作为开除依据。

4.我方不存在任何利用内幕信息进行利益输送的行为。（1）一审法院遗漏查明蒋莉与黄某签订了《股份代持协议书》，以及投资款来源于黄某、由蒋莉代黄某代持股份的事实。（2）关于“刘某分别于3月20日、3月26日以及4月24日向航天泰睿公司的控股股东兼法定代表人孔某汇款100万元、200万元及100万元"的事实，仅为广发公司员工签名的情况说明，并无银行流水予以证明。（3）不论是中铁宝盈1、2号产品，还是合富1、2号产品，均没有证据证明我方利用职务便利获取内幕信息。（4）关于中铁宝盈产品向北京航天泰睿项目追加投资以及孔某向包涵支付666万元的事实，均没有证据证明我方利用职务便利或影响力推动。（5）我方在一审已经提交了华南工业、鑫秋农业、清芝融科三个项目做市的 *** 息。

5.一审法院认为我方在广发公司管理中铁宝盈1号产品之前推荐、促成黄某投资北京航天泰睿项目纯属主观臆测，不合常理。

黄某与广发公司管理的中铁宝盈l号产品均为正常的股权投资行为，黄某的投资行为远早于中铁宝盈1号产品对北京航天泰睿项目的投资，甚至早于中铁宝盈产品的成立，广发公司并无证据证明我方提前得知其司会成立中铁宝盈产品，更无证据证明在黄某投资后的几个月，中铁宝盈产品也会投资北京航天泰睿项目。一审法院认为我方在OTC部承接中铁宝盈2号产品后对广发公司追加投资行为施加影响，纯属主观臆测。从中铁宝盈产品投资决议及一系列投资文件可以看出我方从未参与中铁宝盈1、2号产品投资决策，即使当OTC部根据广发公司联席会议工作安排承接中铁宝盈2号产品后期管理，我方也一直遵循防火墙原则进行隔离，未参与过任何投资决策。一审法院认为我方应当对孔某向包涵支付666万元的行为进行合理解释，属于错误分配证明责任。广发公司自行制作孔某笔录，且无孔某本人签名，不应采信。广发公司认为孔某的付款行为构成利益输送，应当进行举证。合富l、2号产品并非广发公司发行，我方及蒋莉的投资行为不受广发公司员工行为准则的制约。

6.广发公司违法解除与我方之间的劳动合同，应当向我方支付经济赔偿金。我方离职前12个月平均工资高于广州市2018年度职工月平均工资（9320元/月）的三倍即27960元，故平均工资应以27960元计算，我方在广发公司工作已有19年，故经济赔偿金为1062480元（27960×19个月×2）。

7.绩效奖金、递延奖金属于我方提供劳动后依法应当获得的劳动报酬，广发公司不得以任何理由克扣，应当全额计发。广发公司制定的《合规问责办法》第七条经济问责措施条款及忠诚服务奖通知上关于不予发放忠诚服务奖的条款，违反了法律、行政法规的强制性规定，且属于排除我方主要权利的长期、反复使用的格式条款，与劳动者自身合法权益存在重大利益冲突，广发公司并未提示我方特别注意，应属无效条款，不应作为裁判依据。

广发公司答辩称，

（一）我司与章早立解除劳动合同的程序合法。

1.章早立参与了我司对其违规行为所作的多次访谈，其在劳动仲裁申请书确认其于2019年5月28日收到我司与其解除劳动关系等的合规问责决议，并提交了当日我司通知其解除事实及理由的超过9分钟的通话记录；其在一审庭审亦确认该通话记录中含有其对公司合规问责决议予以解释和反驳的内容。由此可知，我司已告知章早立解除事实和理由，章早立对此充分知悉。

2.《关于对章早立、胡某、惠某予以合规问责的决议》已经公示，且章早立签收的《开除通知书》载明我司系依据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条及《关于对章早立、胡某、惠某予以合规问责的决议》决定于2019年5月28日对章早立予以开除。章早立称我司“先解除再找理由"没有事实依据，不应采信。

3.《关于对章早立、胡某、惠某予以合规问责的决议》载明章早立存在违反《员工行为准则》及《证券业从业人员执业行为准则》有关规定的违规行为，且性质恶劣、情节严重，我司对章早立处以开除及不予发放全部剩余绩效奖金及递延奖金的问责措施，符合《合规问责办法》第二十六条的规定。

（二）章早立存在足以导致劳动合同解除的严重违纪事实。

1、章早立作为负责中铁宝盈某某及某某投资决策的柜台交易市场部负责人，利用通过职务便利所了解到的公司非 *** 息安排其妻子和/或黄某以低估值投资航天泰睿，并在中铁宝盈1号和2号实际投资航天泰睿3500余万元后，以高估值高价（666万元）实现退出；

2、其作为做市业务审核委员会成员，还利用通过职务便利获悉的南华工业、鑫秋农业以及清芝融科拟做市具体安排等，安排其妻子分别投资合富1号210万及合富2号140万，上述行为构成严重违纪。

3、章早立所称的一审判决未查明投资款来源于黄某，以及由蒋莉代黄某代持股份事宜，实际系因为章早立并无客观充分证据证明其主张；且无论投资款是否来源于黄某，均不改变章早立严重违纪的结果。

（1）章早立提交的黄某《情况说明》落款时间有明显修改痕迹，且公司调查期间，章早立从未提及黄某与蒋莉签署的《股份代持协议书》，我司对黄某《情况说明》及《股份代持协议书》的真实性、合法性均不予认可，并保留申请对该两份文件的纸张形成时间、文字打印时间，黄某、蒋莉签名时间以及文件整体形成时间进行司法鉴定的权利；且黄某并未出庭作证，其证人证言并未接受法官和双方质证，依法不应采信。退一步讲，黄某出具说明所述内容没有客观证据支持，亦非事实，且多处自相矛盾、不合常理，与章早立此前解释存在明显不一致甚至冲突之处，包括但不限于账户、金额、汇款理由、股份代持协议起草情况等等。因此，对章早立该等上诉主张，不应采信。

2.不论章早立的妻子蒋莉代黄某投资是否属实，投资额的来源等并不改变章早立上述行为构成严重违纪。

3.章早立所称的刘某向孔某转账没有证据证明，亦非事实。我司一审提交的证据14系公司调查组查阅惠某手机中APP予以核实，且与惠某签名确认的访谈记录相互印证。

一审判决认定刘某分别于3月20日、3月26日及4月24日汇款100万、200万及100万元有充分依据。

4.就中铁宝盈1号和2号产品而言，首先，章早立作为柜台交易市场部负责人，而柜台交易市场又作为中铁宝盈某某和某某投资项目的实际决策人，章早立具有获悉拟投资项目标的以及影响投资决策的职务便利。其次，章早立利用尚未公开的产品设立及拟投资标的等信息，以低估值作价安排其妻子和/或黄某取得拟投资标的航天泰睿股权，后通过其部门实际负责投资决策的中铁宝盈1号和2号以高估值投资航天泰睿，为航天泰睿谋取了利益，并通过要求回购的方式为其妻子和/或黄某谋取及输送了高额非法利益266万，数额巨大，完全不是正常的股权投资行为。

5.就合富1号资产管理计划和逸信合富2号基金投资行为而言，章早立作为OTC部负责人及做市业务审核委员会成员，具有获悉做市项目具体安排等非 *** 息的便利，其获悉南华工业、鑫秋农业以及清芝融科尚未公开的做市安排，于2015年5月18日安排其妻子购买合富1号产品210万份额，于2016年2月3日安排其妻子向阳海涛转账140万元投资合富2号产品。章早立于面谈记录中签名确认其行为系违规行为，因此广东逸信基金管理公司才向我司发来《关于请求广发证券股份有限公司协助调查员工涉嫌内部交易的函》。

（三）关于绩效及递延奖金。

1、递延奖金非员工一般劳动消耗所对应的报酬，而是基于公司业务收益分享而设立的激励机制。由于金融（银行、证券、保险等）行业递延奖金计算基础涉及的相关业务具有涉及利益巨大、周期长而项目风险长期后置且可能给用人单位带来巨大损失和风险等特点，合规追责不支付未支付的递延奖金系银行、证券等金融行业为避免和追究业务人员在利益驱动下的违规行为、短期投机行为而普遍建立的机制。

行政监管机构更是出台了一系列规范文件，包括但不限于《证券公司治理准则》第六十五条、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十条至第十二条、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四十一条至第四十二条、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十条、《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》第三条第（四）项、《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》第三十一条等等。因此，我司规定违纪解除时递延奖金不予发放具有合法性和合理性基础。

2、就公司而言，递延奖金在发生合规追责时不予发放，不仅是监管机构的规章要求，我司亦已将监管机构该等要求内化为自身规章制度，在《合规问责办法》和《广发证券员工忠诚服务奖管理办法》开篇第一条即已经明确“为了保证公司人力资源核心队伍的稳定，倡导鼓励员工长期服务于公司，增强公司核心竞争力，防范经营风险，特制定本管理办法"。

3、由前述可知，递延奖金并非员工的工资报酬，而是员工与公司分享业务收益的激励奖金，该等奖金应当如何发放以及具体发放金额均属于我司的经营自 *** 。我司和章早立之间并无约定每年均应发放递延奖金，相反明确约定或规定哪些情况应当不予发放。章早立离职时2018年度和2019年度忠诚服务奖（包括递延奖金）均未确定核发，章早立以其预估数据要求公司予以支付完全无事实基础，也无制度和法律依据。

4、我司已足额发放章早立直至解除日的全部工资报酬，不存在任何拖欠情形。

5、《合规问责办法》、《广发证券员工忠诚服务奖管理办法》及忠诚服务奖通知书及承诺书等无任何违法之处，对章早立具有约束力。

（四）关于2019年度未休假津贴，章早立主张的数额有误。

1、根据《广发证券员工福利假管理办法》第三十三条，日工资的300%中包含公司支付给员工正常工作期间的工资收入，章早立于庭审过程中已确认未休假津贴的计算。而结合章早立一审证据2以及我司证据l可知，章早立主张的日工资标准远高于其实际日工资标准，不应采纳。

3、章早立与我司之间的劳动关系已于2019年5月28日解除，根据《企业职工带薪年休假实施办法》第十二条，章早立20l9年度可休年休假天数应当按本年度已工作时间折算，而非其主张的l3天。

因此，章早立主张未休假津贴l52278.86元缺乏依据，不应支持。

章早立向一审法院起诉请求：

1.确认广发公司违法解除劳动合同；2.判令广发公司支付违法解除劳动合同赔偿金1062480元（2018年度广州市职工平均工资9320元/月×3倍×19个月×2倍）；3.判令广发公司支付2019年之前的已确认归属章早立但尚未发放的全部绩效奖金及递延奖金，共计3751666元（其中2015年-2017年的绩效奖金为981000元、2015年-2018年的递延奖金即忠诚服务奖277066元）；4.判令广发公司支付2019年度尚未发放的全部绩效奖金，共计432153元；5.判令广发公司支付2019年度的未休假津贴，共计152278.86元；6.判令广发公司承担本案的诉讼费。庭审期间，章早立撤回第1项诉讼请求。

一审法院认定事实：

章早立于2000年6月入职广发公司处。2010年9月26日，章早立（乙方）与广发公司（甲方）签订无固定期限劳动合同。劳动合同第十条第（一）款第2项约定：“乙方由下列情形之一的，甲方可以解除本合同：……（2）严重违反甲方规章制度的；……"。

2014年7月8日，广发公司印发《广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务管理规定》。该规定第二条规定：“全国中小企业股份转让系统做市业务是指公司场外交易部运用自有资金，在公司授权范围内，依法对全国股份转让系统挂牌股票、债券等证券进行做市及以做市为目的进行买卖的行为。"第五条规定：“公司董事会是做市业务的最高决策机构，柜台交易市场部履行做市业务的管理职责，场外交易部作为柜台交易市场部下设的子部门是做市业务的执行机构。公司做市业务的决策与授权体系原则上按照董事会（或其下设的风险管理委员会）—经营班子（或其下设的风险控制委员会或资产配置委员会）—柜台交易市场部—场外交易部的架构设立和运行。"第十二条规定：“柜台交易市场部履行做市业务的管理职责。柜台交易市场部下设做市业务审核委员会。"章早立参与做市规定的制定与审核。同年7月24日，广发公司聘请章早立任OTC部副总经理（负责全面工作）、董事总经理。后广发公司安排OTC部开展“新三板"做市业务。

2015年初，惠某向章早立推荐航天泰睿公司作为开展“新三板"做市项目。2015年3月20日，章早立的妻子蒋莉（甲方）与惠某的妻子刘某（乙方）签订《股份代持协议书》，双方约定“甲方将其拥有的北京航天泰睿科技有限公司0.8%的股权，对应公司注册资本8万元，计出资金额400万元，通过本协议作为‘代持股份’，由乙方代持。代持股份将登记在乙方名下，乙方是名义股东"。同日，蒋莉向刘某账户汇款400万元，转账凭证备注为“投资款"。刘某分别于3月20日、3月26日以及4月24日向航天泰睿公司的控股股东兼法定代表人孔某汇款100万元、200万元以及100万元。4月3日，中铁宝盈资产管理有限公司与广发公司签订《中铁宝盈广发新三板1号特定资产管理计划财务顾问合同》以及操作备忘录。4月13日，宝盈公司公告成立中铁宝盈广发新三板1号特定资产管理计划，广发公司为资产托管人。6月9日，宝盈公司与广发公司签订《中铁宝盈战略新兴产业2号特定资产管理计划财务顾问合同》以及操作备忘录。6月11日，宝盈公司公告成立中铁宝盈战略新兴产业2号特定资产管理计划，广发公司为资产托管人。6月29日，泰睿公司的股东孙慧如将其持有的航天泰睿公司26.6667万股的股权以2000万元对价转让给宝盈公司的宝盈1号计划。2016年4月13日，宝盈公司（甲方）与航天泰睿公司（乙方）签订投资协议，双方约定“甲方同意按照本协议约定的条件向乙方增资1545.454545万元认购公司新增注册资本20万元，占新增注册资本后的乙方1.7857%股权，其余计入公司资本公积金。"4月15日，宝盈2号计划向泰睿公司汇款1545.454545万元。4月19日，泰睿公司的法定代表人孔某向章早立指定账户（户名为包涵）汇款666万元。

2015年5月7日，OTC部内部呈报《关于为[鑫秋农业]提供做市服务的请示》，章早立于5月13日审批同意并呈报上级。5月10日，OTC部内部呈报《关于为[南华工业]提供做市服务的请示》，章早立于5月11日审批同意并呈报上级。5月18日，广发公司成立合富一号；章早立即以妻子蒋莉名义同日购买2100362.25份合富一号，合富一号在2015年5月27日取得298400股鑫秋农业的股份、在7月15日取得468000股南华工业的股份，在11月23日取得南华工业送股374400股。12月3日，OTC部内部呈报《关于为[清芝融科]提供做市服务的请示》，章早立于当日审批同意并呈报上级。2016年1月20日，北京清芝融科商用机器股份有限公司同意定向增发股票570万股，其中广发公司认购150万股，广东逸信基金管理有限公司代合富二号认购300万股。2月3日，章早立通过妻子蒋莉的账户向阳海涛账户转账140万元购买合富2号。2018年10月19日，章早立在广发公司处所作的合规访谈中承认以蒋莉的名义投资合富一号、合富二号产品，称曾向广东逸信的工作人员咨询是否存在合规问题并得到对方合规的答复。

2019年5月25日，广发证券股份有限公司工会第五届委员会常务副主席程怀远审批同意问责决议；5月27日，广发公司董事长审批通过问责决议。问责决议认为“OTC部负责人章早立、原总监胡某存在严重违反公司《员工行为准则》及《证券业从业人员执业行为准则》有关规定的违规行为，性质恶劣，情节严重；……公司综合当事人违规的事实与情节，根据《合规问责办法》第七条、第十条、第十三条的有关规定，形成合规问责决议对章早立予以开除，并处不获发全部剩余绩效及递延奖金"。广发公司于5月29日向章早立邮寄《开除通知书》并于次日送达。《开除通知书》载明“现依据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条及公司《关于对章早立、胡某、惠某予以合规问责的决议》，决定于2019年5月28日对章早立同志予以开除"。6月28日，章早立向广州市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。广州劳仲委于2019年9月27日作出仲裁裁决书，裁决广发公司于裁决书生效之日起三日内支付章早立2019年1月1日至2019年5月28日未休疗养假工资差额10953.01元并驳回章早立其他仲裁请求。章早立与广发公司均于2019年10月14日收到仲裁裁决书。章早立于2019年10月24日向一审法院提起诉讼。12月25日，广发证券股份有限公司工会委员会向一审法院提交《确认与说明函》，确认程怀远为该委员会的常务副主席，负责处理劳动关系解除的意见反馈事宜，对于广发公司于2019年5月24日作出的问责决议并无异议。

另航天泰睿公司于2010年12月21日成立，注册资金为1100万元，刘某作为发起人股东参与投资20万元。2017年6月7日，章早立签字确认《关于参加2016年度忠诚服务奖计划的通知书》以及2016年度忠诚服务奖总额为63.6万元，2018年3月已发放21.2万元；2018年3月28日签字确认《关于参加2017年度忠诚服务奖计划的通知书》以及2017年度忠诚服务奖总额为90.1万元，至今未发放。2016年度忠诚服务奖通知书以及2017年度忠诚服务奖通知书的第3条均规定：“在各年度忠诚服务奖金发放前，纳入忠诚服务奖计划的员工如出现下列情形之一，经公司审核认定，员工未发放的忠诚服务奖金不再支付或给予部分支付：……（2）公司依据《劳动合同法》第三十九条规定解除劳动合同，其未发放的忠诚服务奖金不再支付；（3）因合规问责以及工作过失等员工个人原因，公司主动提出解除劳动合同或合同到期后公司提出不续签，剩余忠诚服务奖金不再支付；（4）员工被公司给予合规问责，问责决议中如明确员工的忠诚服务奖金不予发放或给予部分发放，按照决议执行；……"。截至2019年5月28日，章早立已休2019年度年休假2天。章早立自2018年5月28日至2019年5月28日期间共收到广发公司支付的工资599597.64元。在2019年8月27日仲裁庭审笔录中，广发公司主张“未休的疗养假将折算为工资支付，计算方式为：2018年度固定年薪357342元（按月固定支付的工资标准）÷12个月÷21.75天×剩余未休假天数×200%"，章早立表示“确认2019年未休疗养假的计算方式按被申请人所述"。

再查，2008年9月，广发公司实施员工行为准则。员工行为准则第十一条规定：“熟知与其执业行为相关的内外规范，密切跟踪最新监管动向，牢固树立合规意识，主动识别并控制执业过程中的合规风险，并就其执业行为的合法合规性承担责任。员工在工作中遇到不清楚的合规和法律问题时，应及时向合规管理人员进行咨询。"第十三条规定：“员工一般性禁止行为：……（十三）从事与其履行职责有利益冲突的业务；……（十六）法律、法规和监管政策及公司规章制度等明令禁止的其他行为。"

2013年9月23日，广发公司制定并实施合规问责办法。合规问责办法第十三条规定：“特别严重违规行为，予以解除劳动合同或开除，并适用赔偿经济损失等经济问责措施。此类违规包括但不限于：（一）存在违规开立账户买卖或持有股票、借用他人账户买卖或持有股票、利用或传递内幕信息买卖股票、‘老鼠仓’、违规PE跟投、利益输送等行为的；（二）违反外部法律法规及公司明令禁止性规定，主观存在重大过错，或所造成的影响恶劣，引发具有全国性影响力媒体关注的；……"。第二十八条规定：“问责决议形成后，总部负责处理的问责事项应由合规部门通知被问责人……被问责人员应在两个工作日内提出书面申诉……由董事会或董事长审批的问责决议，不适用申诉程序。"

2017年3月31日，广发公司制定并实施忠诚奖管理办法。该办法第五条规定：“忠诚服务奖旨在引导和鼓励核心人才长期忠诚服务于公司。纳入忠诚服务奖计划的员工如出现下列情形之一，经公司审核认定，员工未发放的忠诚服务奖金不再支付或给予部分支付：……（二）公司依据《劳动合同法》第三十九条规定解除劳动合同，其未发放的忠诚服务奖金不再支付；（三）因合规问责以及工作过失等员工个人原因，公司主动提出解除劳动合同或合同到期后公司提出不续签，其未发放的忠诚服务奖金不再支付；（四）员工被公司给予合规问责，问责决议中如明确员工的忠诚服务奖金不予发放或给予部分发放，按照决议执行……"。

以上事实有仲裁裁决书、仲裁笔录、劳动合同、聘任书、完税证明、银行流水账、做市规定、合规问责办法、行为准则、忠诚奖办法、企业信息公示报告、稽核项目记录、《股份代持协议书》、银行汇款记录、顾问合同、广发公司内部行文呈批记录、合规问责决议、开除通知书、邮递记录、《确认与说明函》、2016年度忠诚服务奖通知书、2017年度忠诚服务奖通知书以及当事人庭审陈述作证，上述证据经庭审质证，一审法院予以采信。

根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第十三条的规定，因用人单位作出的开除、除名、辞退、解除劳动合同、减少劳动报酬、计算劳动者工作年限等决定而发生的劳动争议，用人单位负举证责任。广发公司作为合规问责办法的制定者，需就其中文义承担解释说明责任，并就文义存在多种解释或者含糊不清承担不利后果。广发公司所主张章早立存在的违规行为发生在2015年至2016年期间，应以当时适用的法律法规以及企业规章予以认定，不得以此后所制定的禁止性规定作为开除的依据。

一审法院认为：

广发公司在开除通知书中并未明确载明开除事由，存在瑕疵；但其在仲裁阶段已明确所依据的事实以及规定，一审法院据此审查。

本案争议焦点在于如何理解合规问责办法第十三条、章早立是否存在合规问责办法第十三条所规定的应予开除的情形以及广发公司解除劳动合同的行为是否合法，具体观点

一、合规问责办法第十三条第（一）项不限定适用于股票公开交易市场。

广发公司主张章早立通过蒋莉与刘某签订股权代持协议书、先于广发公司投资并在广发公司完成投资后通过股权回购的方式退出获利的行为，属于合规问责办法第十三条第（一）项所规定的“老鼠仓"以及利益输送；

而章早立则抗辩称该项适用前提情形是证券交易二级公开市场，而蒋莉代持行为是与航天泰睿的原始股东之间的股权变更，并未触犯该项规定。首先，《标点符号用法》规定顿号表示句子内部并列词语之间的停顿，而合规问责办法第十三条第（一）项所列举的“违规开立账户买卖或持有股票"、“借用他人账户买卖或持有股票"、“利用或传递内幕信息买卖股票"、“老鼠仓"、“违规PE跟投"、“利益输送"六个词语之间以顿号隔开，表示上述各种情形是同类并列，前者适用的情形并不必然适用于后者。其次，2014年8月21日施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：……（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人谋取利益，进行利益输送……"。

2014年6月5日颁布实施的《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》第十四条规定：“做市商及其做市业务人员应依法、合规开展做市业务，不得从事下列行为：……（二）利用内幕消息进行投资决策和交易；……（七）做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送；……"。可见，利益输送不限于股票公开交易市场。综上，章早立主张合规问责办法第十三条第（一）项限于股票公开交易市场理由并不成立。

二、广发公司需就未能明确“老鼠仓"定义承担不利后果。

广发公司主张章早立存在“老鼠仓"的行为，但因广发公司未能举证证实相关法规或广发公司内部曾就“老鼠仓"具体形式予以规定或约定，故对广发公司主张章早立存在“老鼠仓"的行为，不予认可。注：证券公司今后须在员工手册里对各种违规情形作出明确说明。

三、章早立存在利益输送的行为。

广发公司作为宝盈1号、宝盈2号的资产托管人，章早立作为广发公司OTC部的部门负责人参与上述两个私募基金义务，需遵守私募暂行办法的规定。章早立作为资深金融专业人士，在应知或明知其应遵守上述规定的情况下，在宝盈1号投资航天泰睿前向黄某推荐购买航天泰睿的股权、促成蒋莉与刘某签订并未在股东名册以及工商办理变更登记的股份代持协议，上述行为明显有悖基本的风险常识。章早立作为广发公司OTC部的部门负责人，对确定是否追加投资航天泰睿具有明显的影响力；

孔某在收取刘某转交的400万元后，于宝盈2号增加对航天泰睿的投资后数天内在公司营利无实质性改善的情况下，即溢价266万元折合66.5%/年的收益率来回购股权，并向章早立指定账户汇款666万元。虽然章早立主张上述款项均由案外人黄某收取，但章早立未能就孔某的行为进行合理解释与举证，章早立上述行为已触犯私募暂行办法中禁止利益输送的规定；而且参考合规问责办法中第四条规定50万元以上的损失为重大经济损失的标准，章早立利益输送金额重大，广发公司据此认定章早立上述行为适用合规问责办法第十三条第（一）项，于法有据，予以支持。

四、章早立主观上存在重大过错并违反法律法规及公司禁止性规定。

广发公司作为南华工业、清芝融科与鑫秋农业的做市商，章早立作为广发公司的工作人员参与其中，应遵守做市规定第十四条的规定。根据员工行为准则第十一条以及第十三条，章早立作为广发公司高级管理人员，理应知悉相关规定并在不确定是否合规时咨询合规管理人员。但章早立以蒋莉的账户以及借用阳海涛的账户购买合富一号、合富二号，通过私募基金的资金通道实现持有广发公司做市的企业股份，属于利用内幕消息进行投资交易以及利益输送。虽然章早立并未从中获得收益，但做市规定不以行为人是否从违规行为获益为认定条件，故一审法院认定章早立存在重大过错并违反法律法规及公司禁止性规定的情形。

五、广发公司开除章早立的程序合法。

合规问责办法第二十八条规定由董事长审批的问责决议不适用申诉程序。广发公司所作的问责决议经董事长签发，不适用申诉程序。广发公司在决定开除章早立前已呈报作为广发证券股份有限公司工会委员会中负责处理劳动关系解除的常务副主席程怀远，后者基于职责已于2019年5月24日批示“工会对于解除劳动合同的处理无异议"。广发公司上述程序符合《中华人民共和国劳动合同法》第四十三条的规定。综上，章早立存在应予开除的情形，广发公司解除劳动合同的程序合法，一审法院对于章早立要求广发公司支付违法解除劳动合同赔偿金的主张不予支持。

六、关于绩效奖金的问题。

合规问责办法第七条规定：“问责措施含以下三类，可以单独适用，也可以合并适用：（一）经济问责措施，包括：1、不获发相应绩效奖金；2、降低职级级别；3、责令赔偿经济损失……"。合规问责办法第十三条规定：“特别严重违规行为，予以解除劳动合同或开除，并适用赔偿经济损失等经济问责措施。"

根据文义解释，“等"字既可以表示列举未尽，亦可以表示列举后结束。根据合规问责办法的行文格式，第七条的经济问责方式以及第十条至第十三条依次就逐渐加重的违规情节予以规定，其中第十条至第十二条均规定问责措施包括不获发绩效工资3至12个月，故一审法院认为“等"字在第十三条中应属于列举未尽的意思，广发公司有权适用第七条中“不获发相应绩效奖金"的规定。如前所述，章早立存在违反合规问责办法第十三条第（一）、（二）项的违规情形，广发公司据此不支付2015年至2017年的绩效奖金，于法有据。2019年绩效奖金尚未产生，章早立请求支付依据不足，不予支持。

七、关于递延奖金的问题。

章早立、广发公司均确认递延奖金即忠诚服务奖金。章早立已在2016年度忠诚服务奖通知书以及2017年度忠诚服务奖通知书上签字确认，章早立、广发公司已就忠诚服务奖的发放规定达成一致意见。现章早立存在不予发放的情形，符合双方真实意思表示，合法有效，故对章早立要求广发公司支付忠诚服务奖的主张不予支持。

八、关于未休疗养假（即年休假）工资问题。

章早立、广发公司劳动关系于2019年5月28日解除。根据《企业职工带薪年休假实施办法》第十一条第二款规定，月工资是指职工在用人单位支付其未休年休假报酬前12个月剔除加班工资后的月平均工资；按照该办法第十二条规定，根据章早立在2019年度的工作时间，折算其应享有的疗养年假为6天（148天÷365天×15天）。章早立已休2天，剩余4天年休假。虽然章早立在仲裁阶段表示“确认2019年未休疗养假的计算方式按被申请人所述"，但并未明确表示认可广发公司主张的数额，不应视为其对广发公司抗辩的数额的认可以及对自身权利的放弃。因章早立、广发公司均未能就其主张的数额提供证据，故一审法院根据前述查明的章早立离职前一年的收入情况，确定该项费用为18378.47元（599597.64元÷12个月÷21.75天×4天×200%）。

据此，一审法院于2020年2月28日判决：一、广发公司应自判决生效之日起三日内支付章早立应休未休年假工资差额18378.47元；二、驳回章早立的其他诉讼请求。案件受理费10元由章早立负担并在判决生效之日起三日内向一审法院缴纳。

二审中，当事人没有提交新证据。除了2015年5月18日合富一号成立，但不是由广发公司成立合富一号；以及章早立认为收到《开除通知书》的时间不是2015年5月29日外，本院对一审查明的其他事实予以确认。

本院认为：

根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。

本案二审争议的焦点仍是如何理解合规问责办法第十三条、章早立是否存在合规问责办法第十三条所规定的应予开除的情形以及广发公司解除劳动合同的行为是否合法。

一、关于劳动合同的解除问题。

合规问责办法第十三条规定了开除的情形包括“存在违规开立账户买卖或持有股票、借用他人账户买卖或持有股票、利用或传递内幕信息买卖股票、‘老鼠仓’、违规PE跟投、利益输送等行为的"。现有事实表明章早立的妻子蒋莉与刘某签订股权代持协议书、先于广发公司投资并在广发公司完成投资后通过股权回购的方式退出。章早立抗辩称蒋莉是代案外人黄某持有上述股权，不是实际的股权持有人。

本院认为，章早立作为广发公司管理人员，理应避免本人或借用他人账户买卖公司投资对象的股权。即便是章早立自认为蒋莉的行为合规的情况下，章早立作为公司管理人员，也应该对自身行为秉持谨慎的态度，依据广发公司《员工行为准则》第十一条的规定，在工作中遇到不清楚的合规和法律问题时，及时向合规管理人员进行咨询。而不是心存侥幸，在被合规问责前保持沉默，在被合规问责后才对行为进行解释。依据该条款的规定，也可以反映出广发公司合规管理人员对员工行为是否合规具有解释权。

综上，广发公司以合规问责办法第十三条第（一）项所列举的情形“违规开立账户买卖或持有股票"、“借用他人账户买卖或持有股票"、“利用或传递内幕信息买卖股票"、“老鼠仓"、“违规PE跟投"、“利益输送"来认定章早立的行为不合规，并对章早立作出开除的决定与广发公司的员工管理制度规定相符，一审予以确认正确，本院予以维持。

至于章早立主张蒋莉购买合富一号、合富二号的行为在前，广发公司为与之相关的“鑫秋农业"“南华工作"做市服务在后，其主观上不存在重大过错以及违反法律法规及公司禁止性规定的情形。

对此，本院认为，如前所述，章早立表示曾向广东逸信工作人员咨询是否合规的问题，那么其更应该依据广发公司《员工行为准则》第十一条的规定向本单位合规管理人员确认其行为是否合规。现客观结果是蒋莉投资对象合富一号、合富二号为广发公司为“鑫秋农业"“南华工作"提供做市服务的对象。因此，广发公司明确以《合规问责办法》第七条、第十条、第十三条的有关规定，形成合规问责决议作出对章早立开除的决定符合《中华人民共和国劳动合同法》第三十九的规定，章早立关于广发公司违法解除劳动合同的主张本院不予采信。章早立要求广发公司支付违法解除劳动合同的赔偿金理据不足，本院不予支持。

二、关于广发公司开除章早立的程序是否合法。

广发公司在开除通知书中并未明确载明开除事由，存在瑕疵；但其在仲裁阶段已明确所依据的事实以及规定，该瑕疵不足以导致广发公司的开除决定违法。合规问责办法第二十八条规定由董事长审批的问责决议不适用申诉程序。广发公司所作的问责决议经董事长签发，不适用申诉程序。

广发公司在决定开除章早立前已呈报作为广发证券股份有限公司工会委员会中负责处理劳动关系解除的常务副主席程怀远，后者基于职责已于2019年5月24日批示“工会对于解除劳动合同的处理无异议"。广发公司上述程序符合《中华人民共和国劳动合同法》第四十三条的规定。

综上，章早立关于广发公司解除劳动合同的程序不合法的主张不能成立，本院不予采信。

三、关于绩效奖金、递延奖金的问题。

合规问责办法第七条规定：“问责措施含以下三类，可以单独适用，也可以合并适用：（一）经济问责措施，包括：1、不获发相应绩效奖金；2、降低职级级别；3、责令赔偿经济损失……"。合规问责办法第十三条规定：“特别严重违规行为，予以解除劳动合同或开除，并适用赔偿经济损失等经济问责措施。"因此，章早立要求广发公司发放绩效奖金与合规问责办法不符，一审未予支持正确，本院予以维持。章早立、广发公司均确认递延奖金即忠诚服务奖金。章早立已在2016年度忠诚服务奖通知书以及2017年度忠诚服务奖通知书上签字确认，章早立、广发公司已就忠诚服务奖的发放规定达成一致意见。现章早立存在不予发放绩效奖金、递延奖金的情形，对章早立该主张本院不予支持。

四、关于未休疗养假（即年休假）工资问题。

章早立、广发公司劳动关系于2019年5月28日解除，折算其应享有的疗养年假为6天（148天÷365天×15天）。章早立已休2天，剩余4天年休假。章早立要求按照13天计未休年休假工资与其实际工作时间不符，本院不予采信。由于年收入总和包含了加班工资，故其要求按2018年总收入减去年终奖的方式计算2018年工资收入不符合规定，本院亦不予采信。

综上所述，章早立的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。

就在今天，很多投资者发现，葛兰的中欧医疗健康被“摘牌”了，在支付宝的金选基金榜单前列“消失”了。对此，蚂蚁基金表示，支付宝的金选榜单是以周为维度的，在市场波动的情况下，鼓励投资者配置固收产品。毕竟，短期的收益都是取决于市场的波动局势。对于众多的投资者们来说，尽量不要只把钱压在一个基金上面。从支付宝这种表态可以看出，支付宝对于最近持续下跌的医疗基金也是有些看空了！

近期，创业板的调整和医药板块的下跌，给最近的中欧医疗健康基金也带来了很大的压力。在最近的一年里，中欧医疗的累计跌幅接近40%，近一年的跌幅达到39.6%。这是很多人难以承受的了！在我的身边也有一些投资者购买了中欧医疗，现如今都是大跌的状态。大家都不想被“割韭菜”，更是越跌越补，据显示，在最近的一周里，仍旧有超30万人购买中欧医疗。当然了，除去基民的购买，中欧公司和基金经理葛兰也在自购，并表示会长期持有基金。其中，基金经理葛兰自购200万，并表示持有3年以上，与投资者们共同承担风险，利益共享。但是，似乎很多的基民并不买账。

医疗的大跌，让很多持有基金的基民犹豫不决，有的基民已经亏本抛出，有的基民仍旧加仓。对于此次的医疗基金能否回暖，大家各持己见。但其实，这一次葛兰的中欧医疗健康被支付宝“摘牌”，或许意味着医疗底部反转来了！医疗板块过分看空并不合适！

1、A股向来是利好出尽是利空，利空出尽是利好！在这个时候，越多的利空出来，反而是基金加仓的机会！支付宝金选榜摘牌医疗，意味着市场已经到了相当绝望的地步了！要知道支付宝金榜的影响力还是相当大的。上了金榜的基金，大部分都会成为热门基金。一旦”摘牌“，意味着已经对医疗板块失去信心了。可是，市场的底部往往就在这个时候不知不觉出现了。因此，支付宝金榜”摘牌”医疗基金，一定不要恐慌！看看今天的医疗基金反而是逆势上涨就清楚了。 同理，周末对于宁德时代看空的观点也有很多，可是市场却反其道而行之，宁德时代今天低开高走，表现相当突出。市场并不因为某人的看空就大跌，反而是在不断加仓。这说明机构对于消息面的反向操作，也说明了阶段底部的来临！

2、博腾股份获大订单，是医疗板块见底的信号！每次，在行业深跌之后，都要有个信号，有个导火索。也就是说，消息面上要配合！刚好，上周五深夜博腾股份收获大订单就是一个导火索，博腾股份收获超大订单，意味着行业未来的潜力相当大，业绩也会不断得到提高！博腾股份收获的大订单，大大提振了医疗板块！此前，医疗板块因为自身的高估值，集采等多重利空的打压下，不断出现下行！而博腾股份再获大订单，获得了机构的一致性认可！行业最差的时间已经过去了！

3、医疗板块成长性的势头不变。基本面没有发生改变。可以看到整个医疗板块的高成长属性并没有改变。泰格医药的年报增长率维持在50%-73%之间。药明康德的年报增长率在68-70%之间。大部分的医疗个股业绩表现还是相当不错的。也就是说，这波下跌，并不是医疗的基本面发生了大的改变。基本面还是那个基本面。下跌只是杀估值。不少个股的估值已经腰斩了。在这个时候也具有一定的吸引力了！

因此，我认为支付宝“摘牌”中欧医疗，必须冷静看待！在这个时候被“摘牌”绝不是不行了。而是转机马上就要来了！

证券公司治理准则是部门规章吗

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2022-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，具体情况

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2021年度审计费用为人民币50万元（不含税），本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2022年审计费用的定价原则不变，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权管理层即根据审计服务收费会根据业务的繁简程度、工作要求等因素按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会审计委员会一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计计划为公司提供专业化的审计服务，坚持公正、客观的执业态度，能够满足公司对审计业务的需求，并未损害公司和中小股东的利益。故我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022年度审计机构及内控审计机构，同意提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。

独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2022年4月6日召开第一届董事会第二十二次会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意提交2021年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司董事会

2022年4月7日

证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2022-015

四川汇宇制药股份有限公司

董事会决议公告

一、董事会会议召开情况

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2022年4月6日以现场结合通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2022年3月26日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

2021年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

（三）审议通过《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2021年度报告》及其摘要。

（四）审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

2021年度，公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

（五）审议通过《关于<审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

2021年度内，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（六）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

公司2021年全年实现营业收入182,373.31万元，同比增长33.69%；实现归属于上市公司股东的净利润44,585.86万元，同比上升29.87%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润40,993.71万元，同比上升26.22%。截止2021年12月31日，公司总资产412,950.50万元，同比增长240.51%；净资产355,849.69万元，同比增长373.53%。

该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于<2021年度利润分配方案>的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

公司拟实施2021年度利润分配，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.11元（含税），合计拟派发现金红利人民币89,379,600.00元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的20.05%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2021年度利润分配中现金分派金额暂按公司2021年年度报告披露日公司总股本42,360,000股计算，实际派发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2021年年度利润分配方案的公告》。

（八）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《四川汇宇制药股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（九）审议通过《关于未披露2021年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

公司于2021年 10月26日在上海证券交易所科创板上市，根据《科创板上市公司信息披露业务指南第7号—年度报告相关事项》第二章第三条（二）规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。”

根据上述规定，公司属于2021年度新上市的公司，因此未披露 2021年度内部控制评价报告。

（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

在保证公司的正常运营不受影响的前提下，同意公司使用不超过人民币40亿元(含本数)的自有闲置资金进行委托理财，适时购买中低风险、保本型、安全性高、流动性好的金融机构理财产品的理财产品，使用期限自2021年度股东大会审议批准之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环进行投资，滚动使用。同时授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务相关部门负责具体实施该事项。

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（十一）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

天健会计师事务所作为公司2021年度审计机构，在公司2021年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意意见。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司续聘会计师事务所的公告》。

（十二）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》

此议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

表决结果：7票赞成；0 票弃权；0 票反对。

公司高级管理人员2022年度薪酬方案：公司高级管理人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与个人绩效评价相挂钩。

关联董事丁兆、高岚回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

（十四）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 之“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

鉴于1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，注销2020年股权激励计划中首次授予的1名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权9492份。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金人民币13500万元用于永久补充流动资金。

该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

（十六）审议通过《关于公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案无需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

（十八）审议通过《关于董事辞职及补选非独立董事的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

公司董事会于近日收到公司董事兼董事会战略委员会委员林珍女士递交的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司董事职务。辞职后，林珍女士将不在公司担任任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。公司股东上海爽飒企业管理咨询事务所（有限合伙）提名吴颖女士为公司第一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于董事辞职及补选非独立董事的公告》。

该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

由于目前处于新冠肺炎疫情防控的特殊时期，公司2021年度股东大会召开时间另行通知。

董事会

2022年4月7日

附件：非独立董事候选人个人简历

吴颖女士个人简历：

吴颖，女，1973年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，学历高中。2011年6月至今，担任杭州又福贸易有限公司执行董事兼总经理；2014年4月至今，担任福州亿动体育文化发展有限公司执行董事兼总经理。

吴颖女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

中信建投证券股份有限公司

关于四川汇宇制药股份有限公司

2021年持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年8月3日出具的《关于同意四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）同意注册，四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”、“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,360万股，每股面值1.00元，每股发行价格38.87元，募集资金总额247,213.20万元，扣除相关发行费用人民币11,145.72万元，募集资金净额为人民币236,067.48万元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现汇宇制药存在重大问题。

三、风险因素

在本持续督导期间，公司主要的风险事项

（一）核心竞争力风险

1、药品研发风险

公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化。截至报告期末，公司在研项目超过80个，原料药、辅料项目32个，仿制药制剂项目41个，一类创新药项目10个，改良型新药项目1个，在研项目中包含抗肿瘤相关药品29个，其他领域22个。

根据我国《药品管理法》《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、药品上市注册等阶段，由国务院药品监督管理部门批准后发放药品注册证书，时间周期较长。尤其是创新药，从研发至上市销售的整体流程耗时可能达10年或以上，成本高昂，且结果存在较大的不确定性。如果在研产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，会导致前期投入受损，同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力也会受到影响。

2、核心技术失密风险

经过多年的研发，公司在药物研发、药品生产等环节积累了大量技术和商业秘密，形成了公司的核心竞争优势。为保护核心技术、维持竞争优势，公司已建立了保密制度、并为相关技术积极申请专利保护，但如核心技术泄露或被非法使用，均可能对公司经营发展产生不利影响。

3、核心技术人员流失风险

公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，公司能否维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，将关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的核心技术人员流失和增加公司引进人才的难度，将对公司长期发展产生不利影响。

（二）经营风险

1、产品集中度较高的风险

报告期内，公司在售产品中注射用培美曲塞二钠收入占比较高，2021年注射用培美曲塞二钠销售收入占公司主营业务收入的比例为79.49%。截止本报告披露日，培美曲塞二钠已在广东联盟（河南、贵州、广西、海南、湖南、山西、甘肃、青海、新疆、广东）继续中标，中标价格 599元/支（100mg），标期2年；在江苏继续中标，中标价格525元/支，标期2年，视情况可延长一年；其余地区新招标方案出台落实之前，均按原中选企业延续执行。随着注射用培美曲塞二钠受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或如果由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持该产品的销量、定价水平，如果其他在售产品收入不能快速增长或无法适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

2、竞争对手通过一致性评价等原因导致公司注射用培美曲塞二钠在带量采购中不能中标或中标价下降风险

公司注射用培美曲塞二钠产品为同品种首家视同通过一致性评价产品，在国家药品集中采购竞标中仅公司与原研药厂家礼来可以参与竞标，公司独家中标“4+7”试点城市带量采购，并与礼来共同中标联盟地区25省份带量采购。2021年，注射用培美曲塞二钠占公司主营业务收入的比重为79.49%，是公司的主要收入和利润来源。

随着其他公司通过或视同通过注射用培美曲塞二钠一致性评价，注射用培美曲塞二钠竞标过程中公司的竞争对手逐渐增加，届时公司可能会面临不能中标或中标价下降的风险，从而导致公司经营业绩无法持续增长甚至大幅下滑的风险。

3、药品无法中标的风险

除药品国家带量集中采购外，根据《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，公立医院药品采购主要为 *** 主导下以省（区、市）为单位的网上药品集中采购。公司药品除已中标国家带量采购品种外，公司其他药品向公立医院销售需通过各省（区、市）采购平台招标采购。药品招标采购需根据相关规定履行严格的招标采购流程，如果公司产品无法满足招标采购要求或因为市场竞争加剧等原因，公司药品存在无法中标的风险，进而对公司产品的销售和盈利水平造成不利影响。

4、环境保护风险

医药生产制造业企业属于对于环保要求较高的行业，受到国家的强力监管。在生产经营过程中，公司始终重视环保工作，但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，从而可能增加公司的环保支出，对公司的经营利润产生一定影响。

5、业务合规风险

公司业务开展过程中涉及公司员工、经销商、推广服务商及其他第三方与医疗机构、医生及患者之间的交流互动。公司已根据相关法律法规建立了完善的合规管理体系，但并不能完全排除在业务运营中部分人员或第三方机构存在不正当的商业行为，违反我国反商业贿赂及其他相关法律法规的规定。这可能会损害公司的品牌声誉，严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单，并影响公司产品参与药品集中采购招标资格，这将对公司的经营业绩产生严重不利影响，进而可能导致公司业绩出现下滑。

6、原材料供应风险

公司核心产品之一注射用培美曲塞二钠的主要原材料培美曲塞二钠原料药采购自重庆凯林制药有限公司以及山西振东泰盛制药有限公司。报告期内公司与该等供应商合作关系稳定，同时公司亦保留较高水平的安全库存，但如果该等供应商无法按合同约定供货或者供货数量、质量不能满足公司需求，可能给公司正常生产经营产生不利影响。

7、药品质量风险

公司药品的质量和最终疗效取决于多方面的因素，包括原材料采购、制剂生产、药品运输、药品贮存和临床使用等多个环节，任一环节的疏漏都有可能对药品质量产生不利影响。公司已经建立了完善的质量保证体系和标准，严格按照相关要求对生产全部过程进行管控，但是不能排除未来仍有可能会出现产品质量问题甚至造成医疗事故，给公司经营造成不利影响。

8、经营资质续期风险

根据相关法律法规的规定，药品上市许可持有人、医药生产企业须向有关 *** 机构申请并取得许可证及执照，包括药品注册证书、药品生产许可证等，上述证书均有一定的有效期。有效期届满前，公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司相关证书或许可证的有效期。倘若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产、销售有关产品，且将对公司的正常经营造成不利影响。

9、海外销售的风险

公司在国际市场的销售主要通过子公司英国海玥进行，以英国市场销售为主。由于境外市场无论是从法律法规、监管政策或商业习惯等多方面均与境内不同，公司会严格遵守境外销售的相关规定进行产品的销售，但不能排除由于政策变动、监管加强、文化差异等原因可能造成的对海外销售产生影响的事件的发生。

（三）财务风险

1、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为91.36%，毛利率水平较高。目前公司主要产品包括注射用培美曲塞二钠、多西他赛注射液、阿扎胞苷、奥沙利铂等产品，如果公司不能在上述产品领域继续保持技术研发、市场拓展等方面的优势，或未来随着市场竞争加剧，国家集中带量采购等国家政策变化导致公司产品价格下降，公司将面临毛利率下降的风险。

2、税收优惠政策变化风险

根据四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，报告期内适用15%所得税优惠税率；根据2018 年4 月27 日财政部、海关总署、国家税务总局、国家药品监督管理局四部委联合颁布的《关于抗癌药品增值税政策的通知》（财税〔2018〕47 号）公司销售抗癌药品实施增值税简易征收，征收率为3%。若未来公司不能持续符合高新技术企业的相关标准或国家税收优惠政策发生调整，公司税后经营业绩将受到不利影响。

3、 *** 补助政策变化风险

报告期内，公司确认为当期损益（计入其他收益）的 *** 补助分别为2,528.69万元，公司享受的 *** 补助系基于 *** 部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来 *** 补助相关政策发生变化，公司不能持续获得 *** 补助，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,886.72万元，占流动资产的比重分别为5.53%。公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，在资产负债表日按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，在确定产成品可变现净值时充分考虑产品的有效期对可变现净值的影响。如果市场需求发生重大不利变化，可能导致公司产品滞销公司将面临存货跌价损失的风险。

5、研发费用增长导致经营业绩下滑的风险

报告期内，公司研发费用占营业收入比例为13.61%，比例较高。报告期内，公司研发费用总额为24,821.22万元，研发费用大幅增长，较上年同期增长179.60%。公司会持续加大仿制药、创新药的研发投入。研发投入给公司技术创新能力和新产品开发能力所带来的提升效应将会在未来较长的时间内逐步显现，短期内大规模的投入未能在当期产生预期效益，公司经营业绩将会受到不利影响。

6、汇率变动风险

报告期内，发行人母公司将产品出口给子公司英国海玥、采购进口原材料等生产经营活动以及英国海玥产品在国外销售涉及以英镑、美元、欧元等外币进行结算，汇率的波动将会影响发行人的成本及海外销售情况，对发行人利润水平造成影响。

（三）行业风险

1、医疗政策变化的风险

近年来，医药行业发展迅速，取得了巨大的进步和发展。但医药产品与人民生命健康息息相关，因此医药行业也受到了较强的 *** 及部门监管。包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门，均在其各自的权限范围内，制订了严格的政策法规，对医药行业实施监管指导。随着中国医疗卫生体制改革的逐步推进、社会医疗保障体制的不断完善，医药行业政策亦将不断调整、优化，医疗卫生市场政策亦可能发生重大变化。如公司不能及时调整经营策略，无法适应医疗体制政策变化和医药行业监管规则，将对公司经营产生不利影响。

2、药品价格下降的风险

近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司目前在售产品未来可能面临销售价格下降风险，从而对公司产品销售和盈利水平产生不利影响。

3、国家医保目录调整风险

列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家医保目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整，但更加注重药品的临床治疗价值。目前公司产品注射用培美曲塞二钠、多西他赛注射液、奥沙利铂注射液、注射用盐酸苯达莫司汀、多西他赛注射液均为国家医保目录中乙类品种，公司阿扎胞苷属于国家医保目录中“协议期内谈判药品部分”品种，医保基金按照乙类药品标准予以支付，公司紫杉醇注射液属于国家医保目录中甲类品种。如公司已列入医保目录中的产品或适应症被调出目录或公司开发出的新产品或公司产品的新适应症未能成功被列入医保目录，则可能导致相关产品的销售不能快速增长或者销售额出现下降。

4、市场竞争加剧的风险

随着医药行业的发展，医药行业市场竞争不断加剧。以辉瑞、罗氏、诺华等为首的国际药企在国内大部分用药领域仍占据着主导地位，但国内医药企业研发及生产技术不断提高，以恒瑞医药、正大天晴等为首的国内企业也在快速发展。除原研药厂商礼来外，公司在售主要产品培美曲塞二钠也受到来自于江苏豪森、齐鲁制药等国内公司竞品的竞争。在国家医药政策的推进下，国产药品的市场份额正逐步扩大，但如果公司未来无法在研发、生产、销售各方面保持一定的优势，公司将面临主要产品市场份额及盈利能力下降的风险。

（四）宏观环境风险

目前全球经济处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势。全球经济放缓及新冠肺炎疫情产生的叠加影响，导致全球经济面临下行的压力。如果未来全球宏观经济景气度持续走低，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。虽然医药行业一定程度上属于对经济环境较不敏感的刚性需求行业，但如果宏观经济持续在弱周期徘徊，势必会对医药制造企业造成不利影响，从而加剧行业波动。

四、重大违规事项

在本持续督导期间，汇宇制药不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2021年，公司主要财务数据如下所示

单位：元

公司主要财务指标如下表所示：

2021年，公司主要财务数据及指标变动的原因

1、报告期内，公司营业收入为182,373.31万元，较上年同期增长45,953.57万元，增幅33.69%。主要系（1）公司奥沙利铂注射液、多西他赛注射液、紫杉醇注射液、注射用盐酸苯达莫司汀中选国家第五批集采，报告期销售增长；（2）公司注射用培美曲塞二钠销售持续增长；（3）公司注射用阿扎胞苷销售大幅增长所致；

2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为44,585.86万元，较上年同期增长29.87%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40,993.71万元，较上年同期增长26.22%，主要系销量增长所致；

3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为净流入44,636.33万元，较上年同期增长5,841.56万元，增幅15.06%。 主要系公司销售增长所致。

4、报告期末，归属于上市公司股东的净资产为355,849.69万元，较上年末增长373.53%，总资产为412,950.50万元，较上年末增长240.51%，主要原因系公司首次公开发行股票募集资金到账所致，此外净利润的增长也导致归属于上市公司股东的净资产增长。

六、核心竞争力的变化情况

公司在化学仿制药注射剂领域有近十年的研发、国际注册和欧盟生产质量管理经验，并积累了与注射剂一致性评价密切相关的丰富技术经验，同时正快速推进小分子创新药和生物创新药的研发。

公司以临床价值为导向，以创新为驱动力，专注于抗肿瘤及肿瘤相关领域注射剂，已为全球多个国家的患者提供了疗效显著、 质量可靠、价格合理的药品。公司在化学原料药、化学仿制药普通注射剂及复杂注射剂、长效缓释植入剂等方面有丰富的研发经验，并取得了相应的技术成果，同时公司已搭建并完善了生物创新药和化学创新药研发的各个平台。

现公司拥有的先进技术或技术平台

（一）化学药品注射剂仿制药一致性评价平台

公司建立了科学、完整、高效的注射剂一致性评价研发体系，该体系贯穿项目管理、产品实验研究、技术转移和国际国内注册，以保障项目研发高质量、高效地推进。公司在注射剂一致性评价技术平台方面主要建立了原料药结晶与纯化生产技术、在线除盐高分辨质谱有机杂质控制技术、未知离子化杂质质量控制技术、强极性和/或弱紫外吸收类杂质分离与质量控制技术、提高胶束制剂稳定性的生产技术、全程低温自动生产技术、难溶性原料药类注射液生产技术、高有机相的冷冻干燥技术、冻干制剂的澄清度控制技术、完整而深入的包材与生产接触材料相容性研究技术、注射剂生产所用的塑料组件系统相容性研究技术、注射剂包装密封系统控制与验证技术等与注射剂一致性评价密切相关的完整而成熟的技术/平台。

（二）复杂制剂生产与质量控制技术平台

公司在普通注射剂一致性评价技术平台的基础上，在复杂制剂方面也掌握了一系列关键技术，如高分子辅料制备与纯化技术、连续化纳米制剂生产工艺、双螺杆热熔挤出技术、在线高剪切分散技术、混悬型注射剂流通池法溶出度质控技术、胶束制剂游离药物质控技术、胶束制剂/纳米粒包封率控制技术、纳米粒有机溶剂高效产业化去除技术、混悬型注射剂原料药的粒度与粒度分布测定技术等。

（三）原料药生产质量控制技术平台

公司经过多年技术积累，建立了手性药物研发、药物结晶纯化与药物制备纯化等技术平台，公司主要专注于抗肿瘤、肿瘤辅助和造影剂等相关领域原料药，同时研发方向延伸到心血管和抗生素等注射剂用原料药领域。

手性药物研发平台，主要涉及手性催化、手性拆分和不对称合成等技术，与非手性药物的研发不同，手性药物有合成工艺路线长、工艺控制难度大、异构体多、结晶纯化困难、异构体分离困难和杂质难以获得等难点，且研发周期长、注册审批困难。基于现有技术沉淀，公司已成功开发了一系列手性药物合成技术、手性药物工艺控制技术和手性药物异构体分离技术，产品质量优势和成本优势明显。

结晶纯化平台，主要涉及化合物结晶工艺的开发、优势晶型的发现、结晶工艺的产业化等。利用药物在不同溶剂体系下溶解度不同，开发出药物不同的结晶工艺，而药物在不同溶剂中析晶可能会得到不同的晶型，通过晶型稳定性及溶解性等差异而发现优势晶型，也可以规避产品的晶型专利，实现产品尽早注册上市。药物在不同结晶体系下析晶得到的产品纯度差异较大，通过对结晶体系的研究可以提高产品质量。

制备纯化平台，主要涉及新型填料的筛选、制备分离技术的筛选等技术，是难分离的原料药、结构不稳定的原料药、难以结晶的原料药、液态原料药等的重要纯化手段，是目前原料药纯化领域较前沿的技术。

（四）生物创新药技术平台

公司已建成了从抗体筛选，mRNA疫苗设计,分子工程改造，mRNA生产，蛋白表达纯化和分析，到体内体外药效评估等各个阶段的全方位的抗体和mRNA疫苗发现技术平台。

在抗体筛选方面，除了应用传统的噬菌体展示、酵母展示、杂交瘤融合平台，公司也建立了前沿新技术平台-单B细胞抗体筛选平台。此外，公司利用计算结构生物学的最新研究成果，预测与可开发性相关的抗体物理化学性质，并将其应用到早期抗体筛选和开发中。多平台技术互补，使公司的抗体发现无论是单克隆抗体还是纳米抗体都可以在短时间内高效筛选出高度可开发的功能分子。在分子工程方面，公司团队可以根据项目需求进行抗体亲和力改造、稳定性优化、人源化以及多特异性复杂抗体构建，以满足现代生物药多靶点、靶向激活等多功能协同肿瘤免疫需求。同时公司也建立了抗体药物偶联平台，结合公司在生物创新药和化学创新药的研发优势，寻求在ADC领域的创新突破。人源化抗体转基因鼠平台产生的抗体经体内优化且无需人源化，与鼠源抗体比在抗体新药发现中有着巨大的效率优势，公司在人源化抗体转基因鼠方面已有布局，用以提高抗体发现效率。

mRNA疫苗能够诱导人体强大的免疫系统，释放出巨大的力量来对抗病毒引起的人类癌症，以及由于体细胞突变而产生的拥有众多新抗原的人类癌细胞。作为一种新的抗癌药分子模式，公司正在开发用于 mRNA 疫苗分子设计、生产和生物分析以及递送的新技术。

公司还建立了体外、体内药效和毒理学评价平台。并且通过应用系统生物学和生物信息学方法，建立了新药靶点发现的专用平台和机制。专注于抗肿瘤药物，特别是与肿瘤免疫相关药物的研发，将涉及多特异性抗体、抗体偶联药物、mRNA肿瘤疫苗等。

（五）化学创新药技术平台

公司建立了小分子创新药研发技术平台，包括药化技术平台、体内外生物筛选平台、ADME（吸收、分布、代谢、排泄）筛选平台、体内PK（药物代谢动力学）筛选平台、化学工艺平台、PROTAC设计和筛选平台等多种新药研发平台，专注于抗肿瘤领域创新药的研发，特别是和公司生物创新药具备协同作用的药物。药化技术平台作为创新的源头，包括分子设计和化学合成两个部分。分子设计已完成计算机辅助药物设计平台（CADD）搭建，还将搭建基于片段的药物发现平台（FBDD）、基于结构的药物发现平台（SBDD）以及人工智能（AI）平台。化学合成平台配备了先进的硬件设备，具有多套中低压快速制备色谱、微波合成仪以及化学反应筛选系统，熟练掌握前沿的金属催化不对称合成技术、偶联技术、手型拆分、碳氢活化技术以及微波化学合成技术，具备高效合成手性化合物和复杂化合物的能力，为下游生物活性研究以及药代动力学研究提供良好的基础。体内外生物筛选平台围绕抗肿瘤领域可提供靶点验证、生物筛选方法开发、生化水平检测、2D/3D细胞水平检测，全面支持药化进行SAR（构效关系）研究，还可提供人源肿瘤细胞系异种移植模型、特色耐药模型等药效学评价。ADME筛选平台具备完善的药物吸收、代谢以及药物药物相互作用研究能力，在早期可协助成药性优化，后期可用以预测人体药代动力学性质。体内PK筛选平台不仅能开展常规大、小鼠体内PK， 亦可开展PK/PD相关性研究，支持给药方案设计。PROTAC平台可针对“不可成药”或“难以成药”的靶点进行开发，在克服耐药性方面也具有很大潜力。随着小分子创新药技术平台的不断完善和成熟，公司已经具备从苗头化合物发现到临床前候选化合物确定全流程强大的自主研发能力，在研发数据质量和推进速度上也能精准把控。

（六）欧盟生产质量管理体系

公司依据中国GMP、欧盟GMP、美国FDA cGMP法规要求，建立了严谨的质量管理体系。多次通过了中国和英国的GMP认证，并通过芬兰GMP认证，芬兰GMP认证获得欧盟国家认可。公司严格按照欧盟、美国和中国相关质量管理要求对每一步生产和检验过程实施严格的验证程序，从而保障稳定的产品质量。同时公司按照欧盟、美国和中国的相关质量要求建立了严格的全面质量管理体系以及全面的信息化模块，全面做到信息化数字化管理，极大提升质量管理效率和管理的科学性合规性，并通过良好的全员质量文化建设确保质量管理体系的严格执行。公司对所有关键供应商进行全面评估和现场审计，确保其质量稳定性。公司严格按注册批准的工艺及质量标准组织生产，任何偏差、变更需经全面评估审核，持续提升生产质量管理。公司建立了严格的产品追溯制度和药物警戒体系，执行产品持续稳定性考察，产品年度质量回顾和趋势分析并进行年报，以此确保持续、稳定的生产出高质量的药品。

（七）高效的国际注册体系

公司建设和培养了一支理论和实操经验丰富的优秀国际注册团队，截止本报告披露日，在英国已经获得11个药品的上市许可，海外自主和授权合作方持有批件总数超过200个，覆盖51个国家。公司国际注册部建设了国际注册法规平台，对欧美药事法规进行收集、整理、学习，同时也通过全球合作伙伴收集药政信息，保持对国际法规进展前沿的追踪。国际注册部通过掌握的注册技术要求及实务经验，编制了申报文件模板，将研发文件的审核、原始数据的收集及申报文件撰写、审核及递交流程化，从而实现产品在全球的快速申报及获批。

公司国际注册部通过全面掌握药事法规，协助研发部门快速研发出符合国际注册法规的药品，实现了生产、技术、质量和销售部门合规运行，结合公司强大的研发能力、符合欧美GMP标准的生产和质量体系，各自的优势互相配合形成了相互促进的协同效应，构成了公司在国际注册方面的独特优势。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及其变化情况

单位：元

报告期内，公司研发费用 24,821.22万元，较上年同期 8,877.39万元增长 15,943.83万元，增幅达到179.60%，主要系报告期内公司仿制药研发项目增加，同时加大了创新药、化学原料药研发项目投入；其次，公司研发人员特别是高层次研发人员增加，导致公司研发投入较上年有大幅度的增长。

（二）2021年取得的研发成果

公司一直坚持研发驱动的发展战略，实践证明研发驱动的发展战略带来了公司的快速发展，随着国内医药行业的不断变化，研发对公司的发展和持续竞争力保持达到前所未有的战略高度。报告期内，公司研发支出24,821.22万元，占营业收入的比例为13.61%，较2020年研发支出增长179.60%。

截止本报告期末，公司拥有研发队伍642人，其中硕士及以上学历190人，已建立起化学药品注射剂仿制药一致性评价平台、原料药生产质量控制技术平台、复杂制剂工艺控制平台、生物药新药技术平台、小分子创新药技术平台等具有全球先进水平和自主知识产权的药物技术平台。公司以研发为驱动，形成了药物研究、知识产权、国内国际药品注册、商业化生产、质量体系为一体的制药技术综合能力。

报告期内，公司在研项目超过80个，涵盖了原料药、抗肿瘤注射剂、肿瘤辅助用药、造影剂等项目，并包括一类创新药项目10个。2021年，公司全面布局生物和小分子创新药研发，随着团队的不断壮大和研发实力增强，各技术平台的搭建和不断完善，创新药研发将全面提速。

报告期内，在国内，公司奥沙利铂注射液、盐酸伊立替康注射液、注射用盐酸苯达莫司汀、盐酸帕洛诺司琼注射液等4个品种获批视同通过一致性评价，截止本报告披露日，公司一致性评价品种增加至10个。2021年新增递交10个品种注册，截止本报告披露日，国内注册待批的品种达到11个，同时启动了近40个制剂项目和原料药项目技术转移、其中27个制剂项目和原料药项目完成工艺验证生产。在英国，新增紫杉醇注射液和注射用苯达莫司汀、帕洛诺司琼注射液3个一线抗肿瘤注射剂获批，总共获批11个品种；在国际市场，2021年总共新增获批50个批件，公司累计海外自主和授权合作方批件达超过200个，已覆盖51个国家，较2020年新增约15个国家，同时2021年已递交注册的海外批件（含自主和授权合作方批件）为110个，目前海外注册待批的批件超过160个，为公司国际化战略提供了强有力的支撑。

报告期内，公司获得的知识产权情况

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

2021年度，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币236,067.48万元，截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况

单位：万元

注：利息收入净额是收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 2021年度，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份未发生质押、冻结及减持情况。

截至2021年12月31日，公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、

高级管理人员直接和间接持有公司股份的情况

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导年度报告书出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

保荐代表人签名：杨 泉 田 斌

证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2022-023

四川汇宇制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的关于新收入准则实施问答和证监会《监管规则适用指引-会计类2号》以及上海证券交易所会计监管动态2022年第1期的相关规定，对原会计政策进行相应变更，对本公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。同时，根据财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》等相关规定而进行的相应变更，不涉及以前的年度追溯调整，不会对公司报表产生重大影响。

一、本次会计政策变更的概述

（一）本次会计政策变更的原因

1、2021年11月2日，财政部会计司发布了关于新收入准则实施问答：根据《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。2021年11月24日，中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引-会计类2号》也再次强调了运输费用的会计处理。公司决定自2021年1月1日起将相关为履行客户销售合同而发生的运输成本当在利润表“营业成本”项目中列示。

2、财政部于2018年12月修订发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），修订后的《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）根据《企业会计准则相关实施问答》公司自2021年1月1日起将针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本将其自销售费用全部重分类至营业成本

1、变更前：本次会计政策变更前，公司及其下属子公司将运输成本在“销售费用”项目中列示。

2、变更后：本次会计政策变更后，公司按照财政部实施问答和证监会《监管规则适用指引-会计类 2 号》的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

（二） 本公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称新租赁准则）

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

5、根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

三、具体情况及对公司的影响

1、本次会计政策变更是公司根据财政部和证监会发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，本次会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

2、根据前述新租赁准则要求，公司自2021年1月1日开始按照新租赁准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年可比数据。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见：

公司独立董事对本次变更会计政策进行了审核，并发表了独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见：

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策的变更。

五、上网公告附件

（一）四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2022-027

四川汇宇制药股份有限公司

关于自愿披露获得药品注册证书的公告

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于4月6日从国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）网站信息公布获悉，公司产品左乙拉西坦注射用浓溶液已获批注册，药品批准文号：国药准字H20223181。现将相关情况公告

一、药品基本情况

二、对公司的影响及风险提示

公司已开展新药上市前期销售的相关准备工作，但具体销售情况可能受到市场环境变化、销售渠道等诸多因素影响，具有不确定性。短期内对公司经营业绩不构成重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2022-012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年3月30日审议通过了《关于修订<华泰证券股份有限公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》《证券公司治理准则》《关于加强上市证券公司监管的规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《章程》部分条款进行修订。具体修订情况请见附件《华泰证券股份有限公司章程修订对照表》。

本次公司《章程》修订尚需公司股东大会审议。

特此公告。

附件：华泰证券股份有限公司章程修订对照表

华泰证券股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件：

华泰证券股份有限公司章程修订对照表

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 公告编号：临2022-013

华泰证券股份有限公司

关于回购注销部分A股限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票的回购数量：1,060,973股

● 限制性股票的回购价格：人民币8.70元/股

2022年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，对《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》及《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见。

2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本次股权激励计划（草案）。

3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。

6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划授予股票的登记。

7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

二、回购原因

自公司授予A股限制性股票至2022年2月28日，授予的激励对象 *** 有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》第十三章的相关规定，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票由公司回购注销。

三、回购价格

根据《激励计划》第十三章“公司和激励对象发生情况变化的处理”规定，激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，以下简称“股票市场价格”）的孰低值予以回购。

根据公司第五届董事会第十四次会议决议，上述22名激励对象获授的A股限制性股票的授予价格为人民币9.10元/股。根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。2021年8月6日，公司实施了2020年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.00元。因此，公司对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体

P=P0-V=9.10-0.40=8.70元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

综上，公司本次回购所适用的回购价格为调整后的授予价格和股票市场价格之间的孰低值，即人民币8.70元/股。

四、回购并注销股票数量

本次拟回购注销的限制性股票合计1,060,973股，占《激励计划》项下已登记的A股限制性股票的比例约为2.33%，占截至目前公司总股本的比例约为0.01%。

五、回购资金总额及资金来源

公司用于本次回购的资金总额为人民币9,230,465.10元，资金来源为自有资金。

六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况

注1：以上股本结构为截至本公告日的公司股本情况。本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

七、调整公司注册资本及修订公司章程

上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币1,060,973元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

八、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

九、独立董事意见

独立董事认为：

（一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，不会影响本激励计划继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）回购价格调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定以及股东大会对董事会的授权。

（三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

十、监事会意见

监事会认为：

由于公司授予的激励对象中有22名已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销；公司本次回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按人民币8.70元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,060,973股A股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购的原因、数量、价格均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定。

本次回购尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购履行必要的信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律法规的规定向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购的注销、减资等相关登记备案程序。

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2022-015

华泰证券股份有限公司

关于独立非执行董事辞职的公告

2022年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立非执行董事陈传明先生的书面辞职报告。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，陈传明先生因连续担任公司独立非执行董事已满6年，提请辞去公司第五届董事会独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。因陈传明先生的辞职将导致公司独立非执行董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，陈传明先生承诺继续履行职务至新任独立非执行董事产生之日。

陈传明先生与公司董事会并无不同意见，亦无与其辞职有关的事项需要知会公司股东及债权人。陈传明先生亦确认其并无任何针对公司正在发生或将要发生的诉讼和争议。

2022年3月30日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议，公司董事会同意提名王全胜先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司股东大会审议。

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2022-016

华泰证券股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易的公告

● 本日常关联交易计划需要提交公司股东大会审议

● 本日常关联交易计划不会导致公司对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议已对《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》进行了审议，公司关联董事分别回避该预案中涉及自身相关关联交易事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》，将提交公司2021年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决。

公司全体独立董事已对《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，认真审阅了《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

（二）公司2022年度预计日常关联交易情况

公司对2022年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，具体见下：

1、与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计

（1）江苏省国信集团有限公司及其下属企业

（2）紫金财产保险股份有限公司

2、与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计

（1）江苏交通控股有限公司及其下属企业（不含江苏云杉资本管理有限公司）

（2）江苏云杉资本管理有限公司

（3）南京银行股份有限公司

（4）富安达基金管理有限公司

3、与江苏高科技投资集团有限公司相关的关联交易预计

（1）江苏高科技投资集团有限公司

（2）江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司

4、与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计

（1）南方基金管理股份有限公司

（2）南方东英资产管理有限公司

5、与江苏银行股份有限公司的关联交易预计

6、与利安人寿保险股份有限公司的关联交易预计

7、与招银理财有限责任公司的关联交易预计

8、与莱绅通灵珠宝股份有限公司的关联交易预计

二、关联方及关联关系情况介绍

1、江苏省国信集团有限公司2021年末持有本公司1,373,481,636股股份，占公司总股本的15.13%，是本公司A股第一大股东。江苏省国信集团有限公司成立于2002年2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币300亿元。紫金财产保险股份有限公司系由江苏省国信集团有限公司出任本公司董事的人员担任董事的公司。

2、江苏交通控股有限公司2021年末持有本公司489,065,418股股份，占公司总股本的5.39%，是本公司A股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币168亿元。南京银行股份有限公司系由江苏交通控股有限公司出任本公司监事的人员担任董事的公司；富安达基金管理有限公司系江苏交通控股有限公司施加重大影响的公司。

3、江苏高科技投资集团有限公司2021年末持有本公司356,233,206股股份，占公司总股本的3.92%，是本公司A股第三大股东，本公司董事担任其高级管理人员。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币30亿元。江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司系由江苏高科技投资集团有限公司出任本公司董事的人员担任董事的公司。

4、南方基金管理股份有限公司系本公司董事、高级管理人员担任董事的公司。南方基金管理股份有限公司成立于1998年3月，注册资本人民币3.6172亿元，注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。南方东英资产管理有限公司系本公司董事担任董事的公司。

5、江苏银行股份有限公司系本公司高级管理人员担任董事的公司。江苏银行股份有限公司成立于2007年1月，注册资本人民币115.4445亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。

6、利安人寿保险股份有限公司系本公司董事担任董事的公司。利安人寿保险股份有限公司成立于2011年7月，注册资本人民币45.79384709亿元，注册地在南京市，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。

7、招银理财有限责任公司系本公司董事担任董事的公司。招银理财有限责任公司成立于2019年11月，注册资本人民币50亿元，注册地在深圳市，主要从事发行理财产品、理财顾问和咨询服务等。

8、莱绅通灵珠宝股份有限公司系本公司董事在过去十二个月内担任董事的公司。莱绅通灵珠宝股份有限公司成立于1999年11月，注册资本人民币3.404738亿元，注册地在南京市，主要从事珠宝饰品、工艺美术品零售、收购、加工等。

三、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益。

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况。

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

四、关联交易协议签署情况

在预计的公司2022年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

五、2021年度日常关联交易执行情况

根据上市规则，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2021年年度报告中予以披露。公司2021年度日常关联交易执行情况请参阅《华泰证券股份有限公司2021年年度报告》 “重要事项”之“十一、重大关联交易（一）与日常经营相关的关联交易”。

六、独立董事意见

公司全体独立董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2022-009

华泰证券股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知及议案于2022年3月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2022年3月30日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事13人，实到董事10人，陈泳冰、胡晓和汪涛等三位非执行董事未亲自出席会议，其中：陈泳冰书面委托丁锋非执行董事代为行使表决权，胡晓、汪涛分别书面委托张伟董事长代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意公司2021年度经营管理层工作报告。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意公司2021年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

三、同意公司2022年度财务预算报告。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

四、同意关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案，并同意提交公司股东大会和类别股东大会审议。

1、同意公司根据2020年度权益分派情况对本次回购所适用的授予价格由人民币9.10元/股调整为人民币8.70元/股，对应的回购价格调整为人民币8.70元/股。

2、同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议公司回购注销部分A股限制性股票有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）同意公司以人民币8.70元/股回购1,060,973股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。

（2）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

五、同意关于公司2021年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

根据公司2021年度财务报表，母公司2021年度实现净利润人民币8,588,552,010.70元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币2,576,565,603.21元后，本年可供分配的利润为人民币6,011,986,407.49元。考虑以前年度结余未分配利润，2021年末累计可供投资者分配的利润为人民币20,003,532,244.85元。

根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2021年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1,911,124,925.20元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币18,092,407,319.65元。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2021年度利润分配预案

1、以公司现有总股本9,076,650,000股扣除存放于公司回购专用证券账户的45,278,495股和拟回购注销的1,060,973股A股股份，即以9,030,310,532股为基数，每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），分配现金红利总额为人民币4,063,639,739.40元(含税)，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.45%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红比例计算。因公司2021年度已实施的股份回购金额为人民币48,959,144.00元（不含交易费用），若按此计算，则现金红利总额合计为人民币4,112,598,883.40元，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.81%。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

关于公司利润分配方案的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。

六、同意公司2021年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

七、同意关于公司2021年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2021年度报告。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

公司独立非执行董事就公司2021年度对外担保情况、公司与控股股东及其他关联方资金往来出具了专项说明及独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

公司2021年度报告及摘要于同日在上海证券交易所网站披露。

八、同意关于公司2021年度合规报告的议案。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

九、同意关于公司2021年度风险管理报告的议案。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

十、同意关于公司2021年度内部控制评价报告的议案。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

公司独立非执行董事对本报告发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

公司2021年度内部控制评价报告于同日在上海证券交易所网站披露。

十一、同意关于公司2021年度信息技术管理专项报告的议案。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

十二、同意关于公司2021年度社会责任报告的议案。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

公司2021年度社会责任报告于同日在上海证券交易所网站披露。

十三、同意关于预计公司2022年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

（一）与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事丁锋先生回避表决。

（二）与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈泳冰先生回避表决。

（三）与江苏高科技投资集团有限公司相关的关联交易预计

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事柯翔先生回避表决。

（四）与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生、朱学博先生回避表决。

（五）与江苏银行股份有限公司的关联交易预计

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

（六）与利安人寿保险股份有限公司的关联交易预计

（七）与招银理财有限责任公司的关联交易预计

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事汪涛先生回避表决。

（八）与莱绅通灵珠宝股份有限公司的关联交易预计

公司2022年日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

十四、同意关于预计公司2022年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的500%。

上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

十五、同意公司2022年度内部审计工作计划。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

十六、同意关于变更会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。

同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具A股审计报告和内控审计报告及GDR审计报告；聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司H股审计服务机构并出具H股审计报告，审计费用合计为人民币420万元（其中，内控审计费用为人民币35万元）。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

关于公司变更会计师事务所的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

十七、同意关于选举公司第五届董事会成员（非独立董事）的预案，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

同意陈仲扬先生和尹立鸿女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。待陈仲扬先生作为公司第五届董事会非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，陈仲扬先生将接替陈泳冰先生履行公司第五届董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束；待尹立鸿女士作为公司第五届董事会执行董事人选在公司股东大会选举通过后，尹立鸿女士将接替朱学博先生履行公司第五届董事会执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。

陈仲扬先生在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。尹立鸿女士在任公司执行董事期间，将从公司领取薪酬，其薪酬按有关规定和制度确定。

公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见》。

十八、同意关于选举公司第五届董事会成员（独立董事）的预案，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

同意提名王全胜先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。公司已向上海证券交易所报送独立非执行董事候选人的相关材料供其审核，上海证券交易所无异议通过。待王全胜先生作为公司第五届董事会独立非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，王全胜先生将接替陈传明先生履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。王全胜先生在任公司独立非执行董事期间，将按公司股东大会通过的独立非执行董事薪酬标准从公司领取薪酬。

十九、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、同意公司在现行公司《章程》的基础上，根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》《证券公司治理准则》《关于加强上市证券公司监管的规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行修订。

2、同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》部分条款变更的报备等事宜。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

关于本次公司《章程》修订的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》。

二十、同意关于总部组织架构及相关部门职责调整的议案。

1、同意公司总部组织架构及相关部门职责调整方案。

2、同意授权公司经营管理层实施总部组织架构和部门职责调整的相关事宜。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

二十一、同意关于公司董事2021年度绩效考核和薪酬情况的报告。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

二十二、同意关于公司高级管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

二十三、同意公司独立董事2021年度履职报告，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

公司独立董事2021年度履职报告于同日在上海证券交易所网站披露。

二十四、同意关于召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案。

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司将于2022年6月30日前在南京召开华泰证券股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

会议还听取了《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《公司2021年度合规总监工作报告》《公司2021年度反洗钱工作报告》和《关于公司2021年度内部审计工作情况的报告》（非表决事项），审阅了《公司洗钱风险自评估报告》，并审查了《关于公司2021年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异议。

特此公告。

附件：陈仲扬先生、尹立鸿女士、王全胜先生简历

陈仲扬先生、尹立鸿女士、王全胜先生简历

1、陈仲扬先生，1967年10月出生，研究生学历，研究员级高级工程师。1992年6至2000年11月历任江苏省高速公路建设指挥部计划处科员、副科长（主持工作）；2000年11月至2001年8月任江苏京沪高速公路有限公司经营开发部副经理（主持工作）；2001年8月至2002年5月在江苏交通产业集团有限公司路产路权处工作；2002年5月至2004年10月历任江苏交通产业集团有限公司路产路权处副处长、处长；2004年10月至2017年11月历任江苏交通控股有限公司营运安全部副部长，工程技术部副部长，工程技术部副部长、扩建项目办公室副主任，扩建项目办公室主任、工程技术部副部长，企管法务部部长；2017年11月至2019年4月历任江苏京沪高速公路有限公司董事长、党委书记、总经理，董事长、党委书记；2019年4月至2019年12月任江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任；2019年12月至2020年6月任江苏交通控股有限公司总经理助理，江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任；2020年6月至2020年7月任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员，江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任；2020年7月至今任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员。目前，陈仲扬先生兼任金陵饭店股份有限公司董事、中国东方航空江苏有限公司董事。陈仲扬先生任职的江苏交通控股有限公司为公司实际控制人江苏省 *** 国有资产监督管理委员会所属独资企业。

截至目前，陈仲扬先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、尹立鸿女士，1970年1月出生，大学本科，国民经济管理专业。1991年8月至1992年8月任中国银行南京市分行萨家湾支行员工；1992年8月至1998年10月历任中国银行南京市分行计划处员工、科员、副科长；1998年10月至1999年6月任中国银行江苏省分行南京城北支行行长助理；1999年6月至2003年9月任中国银行江苏省分行南京城西支行副行长；2003年9月至2004年7月任中国银行江苏省分行南京白下支行行长；2004年7月至2004年10月任中国银行江苏省分行南京城南支行副行长；2004年10月至2007年8月任中国银行江苏省分行南京新港支行行长；2007年9月至2007年10月任江苏银行计划财务部总经理助理；2007年10月至2009年4月任江苏银行人力资源部副总经理；2009年4月至2021年6月任江苏银行人力资源部总经理兼党委组织部部长；2021年6月至今任本公司党委副书记。

截至目前，尹立鸿女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、王全胜先生，1968年10月出生，博士研究生，企业管理专业。1993年9月至1995年8月任南京大学商学院信息中心助教；1995年9月至2001年3月任南京大学商学院信息中心讲师；2001年4月至2008年9月任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任；2008年9月至2011年1月任南京大学商学院电子商务系副教授、系主任；2011年1月至2013年10月任南京大学商学院电子商务系教授、系主任；2013年10月至2016年9月任南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任；2016年9月至2020年12月任南京大学管理学院教授、副院长；2020年12月至今任南京大学商学院教授、副院长。

王全胜先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，王全胜先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券简称：华泰证券 证券代码： 601688 编号：临2022-014

华泰证券股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

● 每股分配金额：每股派发现金红利人民币0.45元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的A股股份和拟回购注销的A股股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在2021年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币20,003,532,244.85元。经董事会决议，公司2021年年度利润分配方案

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

关于拟回购注销部分A股股份的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月30日召开公司第五届董事会第二十一次会议审议并一致通过了公司2021年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2021年度股东大会审议，审议通过后，公司将于股东大会审议批准利润分配方案后两个月内派发2021年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2021年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

（三）监事会意见

同意关于公司2021年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

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