st文化(盈方微股吧)

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6月21日晚间，*ST文化发布公告称，毛伟平女士因个人原因申请辞去公司董事、代董秘职务。至此，*ST文化董事再缺一席。

而在此之前，毛伟平被指控未经董事会审议擅自发布系列公告、在董事会中搞“一言堂”等，引起中小股东不满。此番事情可以追溯至今年5月第三次临时股东大会。

5月6日，*ST文化召开第三次临时股东大会，会上罢免了时任董事长孙光亮的职务，补选许捷为新任董事。但是此前董事张雨晨在3月份申请辞职，至此，目前*ST文化的董事会成员仅4人。然而，在新的董事到位之前，张雨晨是否继续履职，以维持董事会正常运转，中小股东和上市公司管理层之间却出现了矛盾。

以嘉兴卓智为代表的中小股东，和代表大股东利益的监事、董事和董秘等管理层，为了关键岗位的人选、修改章程等展开博弈，双方甚至多方的矛盾在年度股东大会上凸显。

5月24日，*ST文化召开2021年度股东大会，审议的11项议案中，有7项未通过，未通过的原因是大部分中小股东投了反对票。

中小股东的愤怒不仅仅来自于对管理层的不满，还有对公司能否持续经营的担忧。在连续四年亏损以后，*ST文化在今年净资产首次为负，有退市风险。

董事会能否正常履职？

因信披违规、财务造假、大股东违规占用资金等行为被监管处罚以来，*ST文化的管理层就一直处于动荡中。

先是原实控人蔡廷祥将所持股份的表决权全权委托给孙光亮，而后又拒绝交接，继续把持着上市公司的印章、证照等资料。

经过一番波折，孙光亮正式入主上市公司。然而，履职不到一年，在今年5月6日召开的第三次临时股东大会上，孙光亮被解除董事职务。

5月12日，深交所下发关注函，要求公司补充说明目前在职的董事人员、数量是否低于最低法定人数，并说明独立董事张从戬、董事张雨晨的辞职是否生效以及是否继续履行董事职责。

彼时，*ST文化根据第三方机构广东五维律师事务所的法律意见书回复称，目前董事会在职董事仅4名，低于最低法定人数的规定。已经选举了选举许捷为董事、李想为独立董事，相应填补董事张雨晨、独立董事张从戬的辞职空缺，因此上述两人的辞职已生效。根据这个结论，目前董事会无法正常履职。

钛媒体APP注意到，该法律意见书并未署名，也没有加盖公章。

中小股东以及董事会其余董事对此提出异议，他们另找了一家律所出具了签名加盖公章的法律意见书。该法律意见书认为，根据规定，董事张雨晨的辞职导致公司董事会成员低于法定人数，故其仍应履行董事职责直至公司改选出新的董事。也就是说，加上张雨晨，目前公司董事会共有5人，符合最低法定人数的要求，可正常运行。

此外，有股东向钛媒体APP透露，在前董秘黄逸芝离职后，在未经董事会审议并指定的情况下，毛伟平擅自代行董秘职责，并对外发布系列公告。期间，董事会曾召开会议选举许捷为董事长，但未生效。某知情人士表示，许捷曾以董事的身份到*ST文化总部履职，被阻拦在外。

也正因如此，中小股东代表安卓易、嘉兴卓智等起诉毛伟平和上市公司损害股东利益，该案将于8月22日开庭审理。

毛伟平是什么来头？公开资料显示，其2009至2012年就职于普华永道中天会计师事务所；12年至今就职于深圳广东文化长城集团股份有限公司市高新投集团，现任高新投融资担保公司副总经理。

*ST文化和深圳高新投的渊源由来已久。2018-2019年，深圳高新投为*ST文化发行的债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同时，上市公司以持有的广东联汛教育科技有限公司（简称“联汛教育”）全部股权作质押，为其提供反担保。

2020年初，*ST文化与高新投签订委托贷款单项协议，贷款约2.93亿元，今年6月，蔡廷祥持有的*ST文化2.7%股份被司法拍卖，高新投以高价获得。

实际上，之前公司董事会一共有9人。孙光亮入主*ST文化后，进行改革，将董事会席位降至5人，也就是说，只要有1人出现变动，公司董事会就无法正常运行。任期未满一年就被股东大会投票出局的背后，藏着股东们对公司目前经营境况的担忧。

净资产首次为负

2021年9月，*ST文化因信披违规、财务造假、等行为对公司以及实控人进行处罚。其中，实控人蔡廷祥违规占用资金超4.5亿元。被采取10年证券市场进入措施。文化长城也因此变更为“ST文化”。

此后，蔡廷祥把持有的*ST文化29.82%股权对应的表决权委托给孙光亮，孙光亮入主上市公司接替其董事长的职位。

接管公司后，孙光亮代偿了蔡廷祥占用的资金4221.43万元，还为上市公司提供了几千万元的流动性支持。有知情人士告诉钛媒体APP，孙光亮曾打算将自己位于贵州的酒窖作为资产装到上市公司，但由于当时蔡廷祥以各种理由拒不交接，后来监管对高端白酒进入市场加强了管控，导致该资产没有装进去。

那为何还要罢免孙光亮呢？

某中小股东代表告诉钛媒体APP，孙光亮履职后，没有带来相应的产业资源，也没有偿债资源，无法偿还公司现在所欠的大额债务。股东们认为孙光亮没有足够的偿债能力和持续经营的能力。再者，孙光亮只拥有表决权，却未持有公司股权，股东无法完全信任未持有公司股权的实控人。

年报显示，2021年，*ST文化的营收为7577.2万元，净利润为-4亿元。短期负债达17.8亿元，其中短期借款3.66亿元、应付款10.2亿元。而其账上的货币资金仅剩989.71万元。公司有8.6亿元债务本息逾期未还，因债务逾期、子公司失控等事项，公司还涉及多起诉讼，不少银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。

需要注意的是，在连续四年亏损之后，2021年净资产首次为负，为-2.86亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1条规定，公司存在退市风险，“ST文化”也变成“*ST文化”。

会计师事务所基于对公司持续经营的不确定性、海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性、非经营性占用资金尚未归还等，无法出具审计意见。

年报披露后，深交所就公司原实控人蔡廷祥违规占用资金、随意调整2020年年报数据、子公司商誉减值准备、海外营收款计提坏账准备、子公司失控等问题下发了关注函，而*ST文化至今未回复。

钛媒体APP注意到，从2018年开始，*ST文化多次收到问询函和监管函。

“失控公司”与大股东关系匪浅

*ST文化的困局，从多年前的转型开始。

2010年，*ST文化在创业板上市，彼时，公司主业为创意艺术陶瓷的研发设计和生产销售。由于陶瓷艺术的市场较小，上市之后，*ST文化的业绩并未见太大增长。

2014年，*ST文化开始谋求转型。在多次尝试转型游戏失败后，2015年，*ST文化开始转战教育行业，先后高价收购了联汛教育、河南智游和翡翠教育等。

上市公司也因此确认了16.3亿元的商誉。但是2021年末商誉已经为0。

收购的公司也在短期内给公司带来了亮眼的业绩。其中，联汛教育在2015-2017年期间超额完成业绩。翡翠教育的并表也为文化长城的业绩增色不少，2018年文化长城全年营业收入、归母净利润同比分别增长117.31%、178.85%。同时，翡翠教育在2018年的收入和净利润分别占比合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。

然而，2018年的财报却被大华所出具了无法表示意见的审计报告。深交所对此发问询函要求公司解释出现非标意见的原因。多次延迟问询函回复后，*ST文化公告翡翠教育已经失控，并将其从报表中剔除。

同样的戏码，在2020年上演。*ST文化公告称，对联汛教育失去控制。主要原因有几个：（1）2018年违反公司章程规定，擅自购买大额无形资产；（2）拒绝配合执行核心业务审计程序，导致审计机构无法确认联汛教育原股东2018年业绩承诺实现情况；（3）2018年被出具无法表示意见的审计报告后，再次审计期间，仍公开违反公司法，拒绝执行董事会、拒绝执行股东决议，拒不交接公章账册；（4）其管理层拒绝执行上市公司做出的分红决定；（5）于2019年第三季度报告后不再向上市公司提供财务报表，多次催促后仍拒绝提供。

然而，在2018年，*ST文化曾明确表示联汛教育超额完成了业绩。

钛媒体APP注意到，“失控”的子公司与公司前实控人蔡廷祥关系匪浅。工商登记信息显示，在2018年收购翡翠教育完成后，2018年11月，翡翠教育董事长变更为蔡雪凯。钛媒体APP多方求证，证明蔡雪凯为蔡廷祥的侄子。

上述中小股东代表告诉钛媒体APP，翡翠教育失控一直都是蔡廷祥说的，他掌握着公司对外发布信息的权限，中小股东们对内情并不了解。

2016-2018年，蔡廷祥利用其名下的名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷、伍洲地产等关联方占用资金3.53亿元。此外，翡翠教育的子公司创思兰博也通过蔡廷祥的关联方名源陶瓷占用资金超1亿元。加上2019年新增占用的9400万元，蔡廷祥累计占用上市公司资金近6亿元，其中累计偿还2.27亿元，减值准备余额1.28亿元。截至2021年底，还有2.7亿元未偿还。（本文首发钛媒体APP，作者｜钟广莲）

本文时代财经

2022年是“最严退市新规”施行的第二年，许多上市公司或许会在这一年彻底告别资本市场。但从“戴帽披星”（ST、*ST）到退市，依然有相当长的一段路要走。在这期间，突然发力重返资本市场的公司也有不少。

图虫创意

最近一次被众人津津乐道的成功恢复上市的案例便是盐湖股份（000792.SZ）。这家曾在2016年巨亏458.6亿的公司，在经历过破产重整归来后，正好赶上了新能源的一波行情，“盐湖提锂”概念成为其翻身的最大助力。

但并不是每家濒临退市的企业都有盐湖股份那样的好运气，为了保住上市公司的这个“壳”，企业各显神通：有如*ST盈方（000670.SZ）“打死不退市”、奋起直追“脱星摘帽”，也有如德奥退（002260.SZ）当了三、四年的“A股钉子户”后即将落寞退场。

“花心”的代价：遗憾退场

距离2019年5月被暂停上市，德奥退（下称“德奥通航”）已经挣扎了将近3年。

因为2017年、2018年连续两年净资产为负数，2019年5月13日，德奥通航收到深交所关于公司股票暂停上市的决定。经历了近三年的重整、经营，2022年4月22日，深交所发布终止德奥通航上市的决定，公司随即进入退市整理期，预计最后的交易日为2022年6月16日。

德奥退公告

被停牌时间长达三年，德奥通航因此被称为“A股钉子户“，截至2022年第一季度，德奥通航的股东还有2.43万户。在德奥退的股吧里，股民们似乎也放弃了挣扎，苦中作乐表示“要买几手当个榜一大哥”。亦有股民仍抱有希望，称“没有低谷哪来尖峰。”

但不管怎么样，在距离真正退市还有1个月的时间里，德奥通航能做的已经不多了。

这家1993年成立的家电企业，2008年登陆A股，起初名为“伊立浦”，当时公司的主营业务聚焦于小家电，一方面以OEM、ODM等模式为其他家电企业提供服务，另一方面则发展自营品牌“伊立浦”，生产电饭锅、电烤炉等小家电。

伊立浦电饭煲如今还在陆续出新品，但资本市场已查无此名。

2013年，由于控股股东变更，主营业务开始发生变化，公司选中“高大上”的通航业务，开始踏上“买买买”之路，花费2200多万人民币收购了相关资产。

但发展通用航空这项“烧钱”的业务远非2000万能解决。2014年的年报指出，公司的通用航空业务处于拓展阶段，收入规模占比很小，撑起公司“烧钱”发展新业务的仍然是小家电业务。

此时的“伊立浦”沉迷于高大上的通航业务，设立了所谓的“通用航空业务五年战略规划”，2015年将股票简称变更为“德奥通航”，呈现出一种“不撞南墙不回头”的勇气。

2015年，德奥通航亏损2165万；2016年净利润514万；2017年急转直下，巨亏5.1亿；2018年亏损1.72亿。同时，公司2017年-2018年连续两年净资产为负，资不抵债且贷款逾期，控股股东的所有股权被轮候冻结。就此，公司发展陷入泥潭，2019年进入破产重整程序。

此后德奥通航开始全力自救，引入了深圳市讯图教育科技有限公司等多位重整投资者人，解决了债务问题。

但新的问题接踵而至，2020年11月，广州农村商业银行股份有限提起诉讼，要德奥通航就贷款本金、利息、罚息等合计约25亿元的资金承担差额补足义务，虽然截至目前，该案审理尚无结论，但基于审慎性原则，德奥通航在2021年的年报中计提5.31亿元的未决诉讼预计负债。

此外，德奥通航重整引入的投资人之间出现不和，也拖累了公司经营。

鉴于上述两个原因，2020年与德奥通航签署推荐恢复上市的保荐机构联储证券于2022年2月8日发布了《关于终止德奥通用航空股份有限公司恢复上市保荐的通知函》，认为德奥通航已不具备恢复上市的条件，终止了保荐服务。

德奥通航对此作出的回应是，就与联储证券的相关保荐合同纠纷，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

保荐机构“放弃治疗”后，深交所也发来“最后通牒”：不同意德奥通航恢复上市。

退市对于这家近15年的老牌上市公司来说，已经成了一个近乎确定的命运，但公司上层依然对重新上市抱有希望，此前总经理安明新在接受媒体采访时表示，因保荐机构单方面终止保荐服务而丧失重新上市的机会，公司对此非常遗憾，其认为公司依然具备符合上市的条件。

5月9日、10日，时代财经多次联系德奥通航，试图就与联储证券的诉讼以及是否寻找到新的保荐机构等问题进行采访，但证券部电话与官网联系方式均无人接听。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新日前接受时代财经采访时表示，“做大做强公司的主业，在当今的这个时代是最根本也是最核心的竞争力。围绕主业去创新和研发，在这点上公司是不能分心的。”

保壳28年，打死不退市

被按下“暂停键”超过2年的*ST盈方（下称“盈方微”），仍在契而不舍地恢复上市进程。

盈方微的壳主体最早是1996年在深交所主板上市的民营石油龙头天发股份。此后历经多次借壳、改名，从天发股份、天发石油到舜元实业，再到现在的盈方微，各种“帽子”戴了摘，摘了戴。

盈方微所在的这个壳也因“永不退市”、“打不死的小强”闻名于A股市场。

在这个壳的历史里，如果说天发股份的故事最有时代色彩，那盈方微的故事最为奇葩。

盈方微股改前为上海盈方微电子有限公司，成立于2008年，一直做芯片研发、设计和销售。

2014年，盈方微从舜元实业借壳拿到了“金光闪闪”的证券代码，摇身一变成为深交所主板上市公司。并且，当时盈方微有着北斗系统、车联网等概念加持，芯片又正处在朝阳行业，盈方微本应前途一片大好。

不料，盈方微借壳上市后第一年就财务造假。

盈方微2015年年报显示，公司实现归母净利润2101万，同比增长305%，实现扣非净利润2236万，同比增长3440.35%。乍看之下业绩非常亮眼，但当时盈方微聘请的致同会计师事务所为其出具了“无法表示意见”的审计报告以及否定意见的《内部控制审计报告》。

2016年10月，证监会因盈方微及其第二大股东上海舜元企业投资发展有限公司（下称“舜元投资”）相关行为涉嫌违法违规，对其进行立案调查。

3年后，证监会对盈方微《行政处罚决定书》显示，公司2015虚增利润总额2356.57万元。盈方微被责令整改、给予警告并处以60万罚款，实控人陈志成和若干董监一同被予以警告及罚款。

*ST盈方公告

但这只拉开盈方微戏码的第一幕，“幺蛾子”仍在层出不穷。

陈志成为了把借壳上市时承诺2015年扣非净利润不低于1.25亿元的钱补上，2016年将其间接控股盈方微的股份几乎全部质押。而一年后质押到期，盈方微股价接近腰斩，所质押股份被司法轮候冻结。

压垮盈方微最后一根稻草的就是陈志成，其在2016年擅自以上市公司名义进行违规担保，而后又在2018年涉嫌票据诈骗罪被逮捕，实控人的身份也保不住。

接二连三的打击，盈方微各项业务几乎处于停摆状态。2020年上半年其只实现了100万的营收。因为2017年～2019年连续三年净利润为负值，2020年4月7日，*ST盈方接到了“暂停上市”的通知。

值得玩味的是，2019年9月，舜元投资通过竞拍股票成功接盘盈方微，成为公司第一大股东。舜元投资实控人陈炎表、也就是此前舜元实业的实控人，重新获得上市公司的壳。

而后为了恢复上市，陈炎表开始一顿猛操作，先是在2020年出售上海岱堃科技发展有限公司股权及债权等资产，同年又豪砸6亿元收购深圳市华信科科技有限公司（下称“华信科”）及World Style Technology Holdings Limited（下称“WORLD STYLE”）51%的股权，为的是增加公司盈利能力较强的电子元器件分销业务。

收购完成后，盈方微业绩成功扭亏为盈，2020年和2021年分别实现归母净利润0.1亿元和0.03亿元。公司赶紧于2021年5月10日向深交所提交了股票恢复上市的申请。

可是，盈方微原本的主业集成电路设计和销售业务对上市公司贡献鲜少。为了远离退市边缘，盈方微继续筹划重大资产重组，向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（前为舜元投资，简称“舜元企管”）发行股份募集资金，再砸6亿元购买华信科及WORLD STYLE剩余49%的股权。

*ST盈方公告

交易完成后，舜元企管将持有盈方微26.24%的股份，成为控股股东，陈炎表也将再一次成为公司实控人。

目前，盈方微还在密锣紧鼓地为恢复上市而努力。

5月10日，*ST盈方披露恢复上市进展公告，与上个月披露的进展公告大体一致，称因疫情关系，相关工作进展不及预期，对深交所年报问询函（第30号）中的各项问题仍进行逐项落实，对关于本次重大资产重组“反馈意见书”也延期不超过30个工作日回复。

此外，*ST盈方公告还称，正积极优化产品成本、开拓各项融资渠道、推动相关诉讼尽快结案，精简人员结构及业务流程的优化，努力实现恢复上市的目标。

5月9日，上海汉联律师事务所宋一欣律师接受时代财经采访时表示，对比美国资本市场，中国退市公司比例相对低得多，而且公司退市后会转入老三板，对资本市场影响不大，“有进有退，是正常的现象。”

宋一欣还表示，触及退市情形里，只有上市公司存在欺诈发行、违反信息披露等行为且导致投资者损失的，投资者才可以起诉。今年或将成为“退市大年”，但因为触及退市风险的公司大部分是财务类原因，所以今年以来联系宋一欣进行索赔的投资者没有特别增多。

对于退市对资本市场的影响，董登新则表示，注册制改革以来，中国的A股市场终于逐渐摆脱“只出不进”的老格局，即将形成大浪淘沙、优胜劣汰的新格局。“这是市场成熟的一个表现，也是我们资本市场制度的一大进步。”

董登新也将A股与以美国股市作对比，“20世纪的80、90年代，美国每年上市的公司能高达八、九百家，但同时至少有三、五百家退市，到1997年之后，每年退市的公司甚至超过了当年的IPO数量。这样的一个市场就有极强的大浪淘沙、大进大出的气势。”

st文化股吧

截至2022年6月17日收盘，*ST文化(300089)报收于3.17元，下跌5.37%，换手率0.72%，成交量2.91万手，成交额924.46万元。

资金流向数据方面，6月17日主力资金净流出121.93万元，游资资金净流入72.72万元，散户资金净流入49.21万元。

近5日资金流向一览

该股主要指标及行业内排名

该股最近90天内无机构评级。

注：主力资金为特大单成交，游资为大单成交，散户为中小单成交

*ST文化6月17日公告公司诉讼事项的进展。就关于安卓易（北京）科技有限公司与毛伟平、公司损害股东利益责任纠纷。公司近日收到潮州市枫溪人民法院《传票》（2022）粤5191民初273号，本案于2022年6月22日开庭审理。 关于嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)与毛伟平、公司损害股东利益责任纠纷，公司近日收到广东省深圳市福田区人民法院《传票》（2022）粤0304民初28821号，本案于2022年8月22日开庭审理。针对北京完美空间教育科技有限公司与潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、公司债权人代位权纠纷，公司近日收到潮州市枫溪人民法院《传票》（2022）粤5191民初273号，本案于2022年6月22日开庭审理。

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