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年关将至,又有上市公司收购来的公司失控了。
12月5日晚间,中昌数据(行情600242,诊股)公告称,2018年耗资6亿元收购的孙公司亿美汇金拒不配合预审计工作,对其失去控制。今年前三季度,亿美汇金为公司贡献了6成的净利润,一旦无法并表,将对公司2019年度财务报表产生重大影响。
对此,上交所当日晚间向中昌数据火速发函问询,要求公司说明失控的具体情况、对公司生产经营的影响、亿美汇金的业绩承诺情况、其它收购标的的具体情况,并直指背后“主谋”——亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者到底是谁?
公司公告
年底飞出黑天鹅
中昌数据在公告中指出,公司根据2019年度审计工作的整体安排,于11月29日邮件通知亿美汇金总经理博雅、财务经理曹旭芬:公司聘请的会计师事务所中审众环将于12月3日进入亿美汇金开始相关预审工作,请准备好相关财务资料并予以配合。
12月3日,中审众环如期到达亿美汇金,但亿美汇金财务人员不予配合,中审众环因此无法进场审计。第二天,中审众环又去了一趟,这次还带上了中昌数据财务部人员,没想到的是,亿美汇金财务人员仍不予配合,中审众环再次吃了闭门羹。
由此,中昌数据以及公司所有董监高均发表意见确认:公司对亿美汇金失控了!
此消息一出,中昌数据股吧里的中小股东立马炸了锅。要知道,今年前三季度,亿美汇金为中昌数据贡献了59.69%的净利润!中昌数据称,亿美汇金失去控制后,若2019年不纳入公司合并报表范围,会对公司2019年度财务报表产生重大影响。
对此,上交所12月5日晚间火速向中昌数据下发问询函,要求公司说明亿美汇金失控后公司采取了何种措施以及后续措施,前期是否能够实际控制亿美汇金,亿美汇金的决策机制,亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。
数据公司公告
亿美汇金的失控,在意料之外,又在情理之中。
中昌数据的全资子公司上海钰昌2018年刚刚完成对亿美汇金的收购。为了控制亿美汇金,上海钰昌向亿美汇金委派了3名董事,占据了董事会的绝对多数。同时,上海钰昌还向亿美汇金经营管理层委派了1名财务总监,可以说是上了双保险。
过往的无数案例反复证明,收购标的的控制权形式上掌握在拥有决策权的董事会,但实际上掌握在负责日常经营的管理层。
亿美汇金也不例外。中昌数据坦陈,为保证亿美汇金正常经营,公司未对亿美汇金其他管理层人员进行重大调整,亿美汇金仍主要由原经营管理团队继续日常管理。据亿美汇金管理层反馈,总经理博雅目前身在国外,亿美汇金主要经营事项由博雅决定。
实际上,一个多月前,亿美汇金就“水泼不进”了。公告称,今年10月24日和11月25日,中昌数据向亿美汇金派出财务总监,亿美汇金漠视财务总监的存在,其无法履行工作职责,致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。
近日,中昌数据更是注意到,相关媒体报道了亿美汇金的预付款项增幅较大、存在异常的问题,并多次同亿美汇金总经理博雅及相关管理层沟通。但中昌数据表示,截至目前尚未收到对方回复,公司对亿美汇金的预付款不能核实其真实性、合法性。
业绩承诺难兑现
年关之际飞出这样一只黑天鹅,中昌数据的股东们昨夜难眠。三季报显示,截至今年三季度末,中昌数据共有42309户股东。在今年第三季度,三位投资者大举买入新晋前十大流通股东,原前十大流通股东中也有三家进行了增持。
数据Wind
眼下让中昌数据的4万多户股东们担心的,还不止失控的亿美汇金。
2016年、2017年和2018年,中昌数据分别以8.7亿元、10.05亿元和6.38亿元的对价,收购了博雅科技100%股权、云克科技100%股权和亿美汇金55%的股权,分别形成了7.82亿元、8.49亿元和5.13亿元的商誉。
其中,2015年-2018年,博雅科技累计实际净利润2.87亿元,超额完成了四年总额2.76亿元的业绩承诺。但这四年中,博雅科技的净利润增速逐年下滑,2018年1.02亿元的净利润更是没有完成全年1.05亿元的业绩承诺。
更重要的是,涉险过关之后,博雅科技立马业绩变脸。中昌数据披露的2019年半年报显示,博雅科技上半年实现营业收入8.58亿元,同比增长7.12%;实现净利润2514.99万元,同比下滑21.23%。
云克科技2017年和2018年则分别实现净利润1.17亿元和8193万元,虽然两年的累计净利润完成了业绩承诺,但2018年净利润相比2017年大幅下滑,并且与当年9700万元的业绩承诺也相差甚远。
亿美汇金2018年实现净利润8241万元,虽然超额完成了当年8000万元的业绩承诺,但今年上半年,亿美汇金的净利润只有2763.98万元,仅仅完成了全年1.05亿元业绩承诺的26.32%。
今年前三季度,中昌数据净利润为2830.6万元,同比下滑70.89%。这意味着,云克科技和亿美汇金要完成2019年合计2.32亿元的业绩承诺几乎成了不可完成的任务。
上交所也在问询函中指出:请公司全面核实上述标的公司真实的经营情况、控制情况、前期业绩情况以及业绩承诺完成情况,是否存在其他重大风险事项,并说明公司、公司控股股东及实际控制人与标的资产交易对方是否存在其他协议或安排。
另外,近日有媒体刊文指出,亿美汇金被收购前的控股股东银码正达和博雅科技的地址在同一栋楼,亿美汇金和博雅科技是否存在关联关系,以及中昌数据高溢价收购亿美汇金是否涉及利益输送也有待考证。
不止这些,眼下,由于债务纠纷,中昌数据控股股东三盛宏业及其一致行动人持有公司股份的92.01%被司法冻结。同时,中昌数据持有的云克科技100%股权和上海钰昌6.04%股权及公司部分银行账户也被冻结。
智通财经APP获悉,周四美股收盘,三大股指低开低走全线收跌,全线大跌至52周新低。道指收跌约700点,为2021年1月以来首次收于3万点下方,纳指与小盘股跌超4 %,标普500指数收跌3.24%。
五年期美债与10年和30年期美债收益率曲线继续倒挂,代表美国经济衰退风险仍存。3月期美债收益率跌8.19个基点报1.578%,2年期美债收益率跌9.7个基点报3.104%,5年期美债收益率跌8个基点报3.292%,10年期美债收益率跌8.8个基点报3.203%,30年期美债收益率跌8.5个基点报3.253%。
【美股】截至收盘,标普500指数收跌3.25%,报3666.77点,失守3700点整数位,刷新2020年12月来最低。道指收跌2.42%,报29927.97点,自2021年1月来首次收低于3万点。纳指收跌4.08%,报10646.10点,失守1.1万点,至2020年7月以来的近两年最低。非必需消费品和能源均跌5%领跌,全球航空业ETF跌超5.8%最差。由于对经济衰退的担忧日益加剧,航空公司和邮轮等旅游股均深跌,防御型的必需消费品类股好于大盘。明星科技股齐跌,Meta Platforms(META.US)跌5%,刷新52周新低至2020年4月来最低。亚马逊(AMZN.US)和谷歌(GOOGL.US)跌超3%,特斯拉(TSLA.US)跌超8%,均至三周新低。苹果(AAPL.US)跌近4%至一年新低。微软(MSFT.US)跌2.7%,奈飞(NFLX.US)一度跌近5%,最终收跌近4%。热门中概追随美股大盘走低,纳斯达克金龙中国指数跌4.4%并止步两日连涨。
【欧股】DAX 30跌3.31%,英国富时100指数跌3.14%,法国CAC40指数跌2.39%,欧洲斯托克50指数跌2.96%。
【亚太股市】日经225指数涨0.40%,韩国KOSPI指数涨0.16%,新加坡海峡时报指数跌0.27%,越南VN30指数涨1.87%,印度尼西亚雅加达综合指数涨0.62%,泰国SET指数跌2.04%,印度孟买30指数跌1.99%。
【外汇】美元大跌。衡量美元兑六种主要货币(欧元、瑞士法郎、日元、加拿大元、英镑和瑞典克朗)的一篮子美元指数(DXY)跌1.45%,报103.63。
【加密货币】加密货币下挫。比特币跌9.78%,报20307美元/枚;以太坊跌13.04%,报1060.85美元/枚。
【黄金】黄金上涨。COMEX 8月黄金期货涨1.67%,报1849.9美元/盎司。
【原油】油价止跌转涨 。WTI 7月原油期货涨1.97%,报117.58美元/桶。布伦特8月原油期货涨1.10%,报119.81美元/桶。
【基础金属】伦敦基本金属普跌。LME期铜跌1.13%,报9126美元/吨。LME期镍跌2.02%,报25280美元/吨。LME期铝跌2.74%,报2521.50美元/吨。LME期锌跌1.17%,报3600.50美元/吨。LME期铅涨2.31%,报2125美元/吨。LME期锡涨0.43%,报32470美元/吨。
【宏观消息】
加息重压下美国5月新屋开工总数不及预期,创14个月来最低水平。美国5月份新屋开工总数降至一年多来的最低水平,凸显出供应链持续面临挑战以及美国抵押贷款利率上升导致房屋销售下滑带来的负面影响。美国 *** 周四公布的数据显示,上个月美国新住宅开工数同比下降14.4%,即折合成年率至155万套,为一年多来(14个月)最低水平。市场预期中值为169万套。4月份的该建筑业数据经修正后,大幅上调至181万套,为2006年以来的最高水平。追踪房屋建筑商的指数连跌五日,周四一度跌超7%,或创2007年以来最大年度跌幅。
白宫考虑限制燃油出口,以应对加油站涨价。白宫高级官员们正考虑限制美国出口燃油,以设法控制加油站的汽油价格涨破5美元/加仑。美国总统拜登已经加紧对石油公司利润激增的谴责力度,对此,最近数日,白宫正在加强针对汽油和柴油出口设限的讨论力度。美国能源部下辖能源信息署(EIA)称,正在讨论中的限制措施将不包括全面禁止石油产品对外销售。与此同时,白宫官员正在考虑一系列控制汽油价格的方案。美国能源部长格兰霍姆预计将于6月23日与炼油厂高管会面。拜登也要求美国石油公司向格兰霍姆提供“能够解决当前库存、价格和炼油能力问题的具体想法”。
俄罗斯削减供应量导致能源危机升级,俄罗斯常驻欧盟代表称“北溪”天然气管道或将停止运营。欧洲天然气价格闻讯跳涨24%,TTF荷兰天然气期货最终收涨超3%,至三个月高位。此前,意大利能源巨头ENI昨日表示,俄罗斯天然气供应商Gazprom将减少15%的天然气供应。如今,俄罗斯将北溪一号天然气管道供气量削减至不到其正常供应量的一半,甚至还可能停止运营,这是欧洲天然气市场近期遭受的第三次重大打击。此前,Gazprom周二就曾表示,由于设备故障,将不得不减少Nord Stream 1管道40%的天然气供应量。而周三,Gazprom又表示周四将继续削减三分之一的供应量,预计通过该管道运至欧盟的天然气会只剩6700万立方米。
【个股消息】
Adobe(ADBE.US)第二季度财务业绩不及预期。Adobe第二财季调整后每股盈利3.35美元,分析师预期为3.31美元。第二财季营收43.9亿美元,分析师预期为43.5亿美元。Adobe预计全年调整后每股盈利13.5美元,此前预计为13.7美元,分析师预期为13.68美元。预计全年营收约为176.5亿美元,此前预计约为179亿美元。
德州仪器(TXN.US)回应芯片价格“雪崩”八成:不属实,可能来自贸易商未经授权转售。有消息称德州仪器公司紧急调整市场策略,并就下调模拟芯片出货价格一事通知多家客户,单颗价格从100元跌至20元。对此,德州仪器表示,相关报道中所提及的“德州仪器就此类信息通知客户”的表述不属实。德州仪器表示,公司不臆测市场对芯片的需求或者供应短缺何时会发生变化。欲了解公司产品最新的价格,可通过官网进行查询。德州仪器表示,有时候一些未经公司授权的贸易商也会从市面上获得公司的产品并进行转售,上述消息中所提及的价格信息可能也会来源于这些途径。
拜登顾问为福特(F.US)“带货”:F-150 Lightning将在美国农村大获成功。前新奥尔良市长、现任基础设施投资和就业法案高级顾问和基础设施协调员Mitch Landrieu周四表示,他对福特汽车电动卡车的需求感到乐观。他认为,电动F-150 Lightning很可能成为美国农村地区最受欢迎的汽车之一。
特斯拉(TSLA.US)美国电动车全线涨价,涨幅最高达6000美元。特斯拉大幅提高了其美国所有产品线的电动汽车的价格,其中一些车型的上涨幅度甚至达到6000美元。在过去2021年,特斯拉几乎每个月都会上调电动汽车价格,而在2022年,该公司调整产品价格的速度有所放缓,其中在今年3月,特斯拉对其豪华车型大幅涨价,随后在4月对部分车辆进行了小幅提价,然而这一次,特斯拉选择了全线提价。据了解,特斯拉目前有大量积压订单,其中几款车型的新订单要在6到12个月后才会交付。因此,特斯拉必须在6到12个月后生产这些汽车时预测成本的增长。
【大行评级】
花旗:将波音(BA.US)评级上调至“高风险买入”,并将目标价从 219 美元下调至 209 美元。
Oppenheimer:将Etsy(ETSY.US)目标价从140美元下调至120美元,维持“跑赢大盘”评级。
6月15日丨*ST中昌(600242.SH)公布,公司于近日收到公司控股股东上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司(简称“三盛宏业”)股份被轮候冻结的通知,冻结股份数量为5467万股。
导语公司表示,因对方存在违约事项故单方解除协议。公司应明确该决策是否已履行审议程序及主要负责人员,说明单方面解除协议的法律效力与合规性,以及解除协议事项是否源于公司或股东方与交易对方的默契或安排。
12月31日,资本邦获悉,中昌数据(600242.SH)公告称,收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司解除股权转让协议等事项的监管工作函》(上证公函【2019】3170号,以下简称“《监管工作函》”)。
小编了解到,中昌数据于2019年12月31日披露《关于收购资产进展暨解除协议的公告》,称拟解除前期收购亿美汇金时签署的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》。公告显示,解除协议后,亿美汇金不再纳入公司合并报表范围内,对公司2019年财务报表将产生重大影响。
上交所要求中昌数据根据《股票上市规则》第17.1条规定,就相关事项明确工作要求
一、上交所于2019年12月5日已就亿美汇金失控事项向你公司发出问询函,涉及亿美汇金失控、业绩真实性、资金安全、关联关系等与本次协议解除密切相关的重要事项,同时要求公司和会计师核查并发表意见。截至目前,中昌数据和会计师等均未能作出回复。
上交所要求中昌数据和会计师尽快完成核查工作并回复问询函。同时,根据核查结果审慎判断本次协议解除的合规性和对公司的影响,及时履行信息披露义务,充分保障投资者知情权。
二、公司在未实际出售亿美汇金股权的情况下,通过解除协议,不再将其纳入公司合并报表范围。公司和会计师应审慎判断该项会计处理是否符合相关会计准则的具体规定,明确处理依据以及对各期财务报表的影响。
三、近期,亿美汇金正面临预付款异常、疑似关联关系等重大媒体质疑。公司在相关事项尚未完成核查的情况下,解除协议,并不再将亿美汇金纳入合并报表。公司及会计师应充分核查在该时点做出相关决策的实际意图,是否存在损害上市公司利益的行为,以及对相关核查工作的影响。
四、公司表示,因对方存在违约事项故单方解除协议。公司应明确该决策是否已履行审议程序及主要负责人员,说明单方面解除协议的法律效力与合规性,以及解除协议事项是否源于公司或股东方与交易对方的默契或安排。
五、前期,公司收购亿美汇金的交易金额高达约6.38亿元,并形成大额商誉。请公司结合交易对方的资产、资信等状况,评估追回相关款项的可能性及面临的困难。若相关款项确实难以追回,请评估对公司财务状况、经营结果造成的影响。
六、要求中昌数据独立董事积极履职、勤勉尽责,全面核实上交所函件涉及的问题,审慎判断相关事项的合规性和对公司的影响,切实保障中小投资者的知情权。
七、会计师事务所应当勤勉尽责,高度重视前次问询函和本次工作函中提出的相关问题,在履行核查程序的基础上,审慎判断相关事项会计处理的合规性,并逐项发表明确意见。
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